锦天城律师事务所

交易案例

锦天城作为国际律师团牵头律师行为双星集团收购韩国锦湖轮胎提供法律服务

2018-03-14

双星集团下属的青岛双星是山东省轮胎行业唯一一家国有上市公司,目前产业主要是轮胎和高端智能装备。韩国锦湖轮胎拥有58年历史,是韩国第二大轮胎企业,一度全球排名前十,在欧美市场具有较高影响力和知名度。

此前,锦湖轮胎债权人出让锦湖轮胎42.01%股份,双星集团被确定为优先购买人,双方签署了股权买卖协议。但在之后的过程中,由于韩国各界反应和锦湖轮胎业绩等原因,双方达成一致,无责任终止已签署的股权买卖协议。此次,双星集团联合青岛市的其他三家国有企业共同出资约40亿元人民币购买锦湖轮胎新股,约占锦湖轮胎45%的股份。增资后韩国产业银行等债权人将继续持有锦湖轮胎约23%的股份。

不同于以往中国境内律师在跨境并购项目中仅参与中国法律服务,本项目中,锦天城作为该大型跨国并购项目的总体牵头律师事务所,负责组织、协调本项目所需要的境外律师事务所参与本项目法律服务,涉及的国家和地区包括但不限于:韩国、美国、越南等。本所律师参与设计并协助双星集团搭建了切实可行的并购基金交易架构,并作为国际律师团牵头律师行总领各国律师对锦湖轮胎全球资产进行了尽职调查并出具了全球范围内详尽的尽职调查报告;与交易对方即韩国产业银行为首的债权团及其财务顾问瑞信银行(Credit Suisse)等相关方就本次交易开展了艰苦的谈判;负责起草、审阅、修改与本次交易相关的数量众多且结构复杂的各类法律文件;协助双星集团在境内外就本次交易进行了反垄断申报。本所律师在本次交易中为双星集团各方面的根本利益及本项目的顺利推进保驾护航,及时、准确的完成了客户交予的任务,实现了客户在本次交易项下的诉求。此外,锦湖轮胎作为行业内及韩国的明星企业,本所律师协助双星集团击败了十余家竞争方获得了优先谈判权。而在本项目实施阶段,除行业、法律、财务等专业问题外,本项目还受到了中韩两国经济、政治、文化、社会等因素的影响,本项目也因此一度接近终止。在包括本所律师在内的交易各方坚持不懈的努力下,双星集团最终就收购锦湖轮胎取得了重大的阶段性成果。

锦天城律师事务所高级合伙人朱林海鲍方舟金勋,合伙人吴金冬陆鸣沈诚,顾问张国勋,资深律师陈炜、邱梦赟、朴文香,律师钱双杰、涂翀鹏、权金姬、金文丹、乔辰安、王添翼组成的律师团队,接受双星集团委托,全程参与本项目,为本项目提供了全方位法律服务,包括交易结构设计和论证、融资结构论证、收购主体设立方案设计和论证、法律尽职调查、交易文件起草、审阅和修改、交易谈判、反垄断审查等相关政府手续的办理等。金桂香律师在锦天城工作期间为本项目作出了重大贡献。