锦天城代理的资管合同纠纷一审、二审胜诉
2022-01-052175
[摘要]本案属于商业银行投资上市公司设立的合伙型并购基金的退出纠纷。
本案属于商业银行投资上市公司设立的合伙型并购基金的退出纠纷。客户恒丰银行以资管计划作为通道，投资上市公司天神娱乐发起的并购基金的优先级有限合伙份额，天神娱乐作为劣后级有限合伙人承诺对优先级有限合伙人承担份额回购及差额补足义务，其彼时实际控制人朱晔为天神娱乐的份额回购及差额补足义务承担连带保证责任。锦天城律师代表恒丰银行，穿透通道资管计划，直接起诉劣后级有限合伙人天神娱乐及朱晔，要求其履行差额补足义务。
本案难点在于穿透通道诉讼以及劣后级有限合伙人回购差补承诺义务和法律性质以及效力。锦天城律师在制定诉讼方案时，深入分析通道资管计划合同的法律属性，突破了合同相对性，在资管计划通道方不配合的情况下，绕开通道方直接起诉上市公司以及保证人。锦天城律师的上市公司设立并购基金而向投资人承担份额回购以及差额补足义务并非上市公司的对外担保、上市公司对外担保规定不应适用的观点被一审、二审法院采纳。本案对近年频发、争论较多的穿透通道诉讼案件有重要参考和借鉴意义。另外，本案诉讼过程中天神娱乐进入了破产重整程序，法院诉讼程序与破产重整程序交织处理，大大增加了案件的复杂程度。 2020年12月31日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民初243号民事判决书，支持恒丰银行的诉讼请求。天神娱乐不服一审判决，提起上诉。 2021年12月30日，北京市高级人民法院作出（2021）京民终442号民事判决书，驳回天神娱乐的上诉，维持原判，恒丰银行再次胜诉。 锦天城合伙人逄丽丽律师、吴超律师在本案中为恒丰银行提供了全程专业法律服务。在案件经办期间，锦天城律师以“业务精度、守正出奇”为执业原则，严谨、高效的工作风格，细致、认真的服务态度获得了客户的肯定及信任。
