2017年3月1日，中国证券投资基金业协会（简称“协会”）发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（简称“《服务办法》”）以及相关配套文件，原《基金业务外包服务指引（试行）》同时废止。至此，我国针对私募基金服务机构的法律规范体系初步形成，私募基金服务机构开始进入快速发展的新阶段。

本文将对上述法规的重要内容进行解读，以明晰私募基金服务机构（简称“服务机构”）开展私募基金服务业务需要遵守的最新监管规则。

一、 适用主体

《服务办法》适用于以下主体：

（1） 服务机构为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统（简称“五类服务”）等服务业务，适用《服务办法》；关于服务机构从事基金募集、投资顾问等业务，协会还将另行制定规则。

（2） 私募基金管理人（简称“管理人”）、私募基金托管人就其参与私募基金服务业务的环节适用《服务办法》。即私募基金管理人自行完成上述五类服务而未将其外包，私募基金托管人的业务涉及上述五类服务的，也需要遵守《服务办法》的要求；

（3） 服务机构为证券期货经营机构私募资产管理计划提供服务业务的，适用《服务办法》。

二、 管理人与服务机构的权利义务关系

《服务办法》明确了管理人与服务机构之间的法律关系，主要包括：

（1） 管理人与服务机构之间是委托代理关系，管理人应当委托在协会完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务；

（2） 服务机构不得将已承诺的私募基金服务业务转包或变相转包；

（3） 管理人委托服务机构开展业务，应当履行审慎义务，包括：（a）制定相应的风险管理框架及制度；（b）根据审慎经营原则制定业务委托实施规划，确定与经营水平相适宜的委托服务范围；（c）委托服务机构开展服务前，对服务机构开展尽职调查；（d）与服务机构签订书面服务协议；（e）对服务机构的运营能力和服务水平进行持续关注和定期评估等。

（4） 管理人委托服务机构提供私募基金服务的，管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

三、 服务机构的登记与自查

根据协会《关于发布<私募投资基金服务业务管理办法（试行）>的通知》（简称“《通知》”），申请开展私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务的机构，应参照《服务办法》第八条和第九条的要求，通过“私募基金服务业务登记系统”（http://fo.amac.org.cn）填报登记材料。《服务办法》实施之前，从事私募基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务，且未在协会完成服务机构登记的，应自系统开放登记之日（协会暂定为2017年5月2日）起六个月内完成登记，期间不得新增私募基金有关服务业务。原“基金业务外包服务备案系统”中填报资料的申请机构应按照新系统要求重新填报。

根据《服务办法》第八条，申请机构应当具备的条件主要包括：（a）经营状况良好，其中开展私募基金份额登记服务和信息技术系统服务的机构实缴资本不低于人民币 5000 万元；（b）公司治理结构完善，内部控制有效；（c）经营运作规范，最近3年内无重大违法违规记录；（d）组织架构完整；（e）配备相应的软硬件设施；（f）负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法定代表人等应当具备基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募基金服务业务之日起6个月内具备基金从业资格，并参加后续执业培训；（g）评估业务是否存在利益冲突并设置相应的防火墙制度……

根据《服务办法》第九条和《通知》要求，申请机构应当聘请中国律师事务所出具《私募投资基金服务机构登记法律意见书》（简称“《法律意见书》”），并在登记系统中上传。对于已经完成备案的服务机构，应当按照《服务办法》和《私募投资基金服务机构登记法律意见书指引》的要求对本机构业务合规性进行梳理，并于4月30日之前向协会(fo@amac.org.cn)提交合规性自查报告。

四、 业务规范

《服务办法》第三章规定了管理人委托服务机构提供私募基金服务应当遵守的基本业务规范，主要包括：

（1） 【协议签署】管理人与服务机构应当依据基金合同签订书面服务协议。除基金合同约定外，服务费用应当由私募基金管理人自行支付。

（2） 【基金服务与托管隔离】私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

（3） 【责任分担】服务机构在开展业务的过程中给基金财产造成的损失，应当由管理人先行承担赔偿责任。管理人再按照服务协议约定与服务机构进行责任分配与损失追偿。……

《服务办法》第四章、第五章、第六章还分别对基金份额登记、估值核算、信息技术系统服务规定了详细具体的业务规范。

五、 自律管理

《服务办法》第二章和第七章明确了服务机构的登记要求、细化登记材料，规范信息报送和变更要求，提出服务机构及其从业人员的自律处罚措施，并针对长期不开展业务、严重违规等情况，引入了退出机制（如服务机构在协会完成登记之后连续6个月没有开展基金服务业务的，协会将注销其登记）。对于服务机构及其从业人员因违规行为被协会采取相关纪律处分的，协会可视情节轻重记入诚信档案。服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会的有关规定时，移送中国证监会或司法机关处理。