第一章 总则

第一章 总则

评析

第一条  

为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。

第一条  

为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》和《律师法》等法律、行政法规，制定本办法。

如“修订说明”所阐述的修订内容，本次修订拓展了律师事务所从事证券法律业务的领域，与本条呼应的是第36条，在法律责任部分同步新增了《证券投资基金法》，将基金相关法律服务也纳入了证券法律服务范畴

第二条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。  

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第二条 

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的出具法律意见、制作法律文件等法律服务。

措辞调整，明确提出了“法律文件”概念

（新增）第三条 

律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和司法部备案。

明确了从事证券业务律师事务所的双重备案体制

第三条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第四条 

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

无变化

第四条  

律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

（删除2007年版第四条，调整至第十条）

在本办法第10条用数倍于本条的篇幅详细规定了律师风控制度的内涵及具体要求

第五条  

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

第五条  

中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

措辞调整

第二章 业务范围

第二章 业务范围

第六条  

律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第六条 

律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股份有限公司向特定对象发行或转让股票导致股东累计超过 200 人，非上市公众公司向特定对象发行股票，挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；

（四）上市公司、非上市公众公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（五）上市公司、非上市公众公司实行股权激励计划、员工持股计划；

（六）上市公司、非上市公众公司召开股东大会；

（七）上市公司、非上市公众公司的信息披露；

（八）北京证券交易所上市公司转板；

（九）公司债券的发行及交易、转让；

（十）境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易；

（十一）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（十二）公开募集的证券投资基金的注册及清算；

（十三）资产支持专项计划的设立；

（十四）证券衍生品种的发行及上市；

（十五）法律、行政法规和中国证监会、司法部规章及规范性文件规定的其他事项。

律师事务所从事前款规定的证券法律业务，应当按照相关规定出具法律意见书、律师工作报告等法律文件。

本条属于重大修改：

扩展了证券服务范围，结合近年的新发展《证券法》的修改内容，增加了存托凭证、三板挂牌、三板公司定增、信息披露、转板上市、债券发行、转让、基金注册及清算、证券投资基金、资产证券化等范畴。

将原本限于上市公司收购、重组、股权激励等事项的服务范围，扩展适用到非上市公众公司。

第七条  

律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第七条

律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。

律师事务所会同保荐机构起草招股说明书的，鼓励律师对招股说明书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。律师在验证过程中应当勤勉尽责，发行人及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其他相关中介机构应当积极配合。

本条属于重大修改：

明确了律师事务所可以组织制作招股说明书，会同保荐机构起草招股说明书的，鼓励律师对招股说明书相关内容进行验证。

预测后续会有更多的律师事务所与证券律师真正参与到招股说明书的编撰工作之中。

第八条  

鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

（删除2007年版第八条）

呼应2020年的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，该规定已不再有类似要求

第九条  

鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

（删除2007年版第九条）

呼应2020年的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，该规定已不再有类似要求

第十条  

律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第八条 

律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

无变化

第十一条  

同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

第九条  

同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方有关职务，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

强化了律师独立性的要求，如果担任公司及关联方有关职务（扩大范围，不限于董监高职务）存在影响独立性的可能，所在事务所亦不得接受该公司的委托

第三章 业务规则

第三章 业务规则

（新增）第十条 

律师事务所从事证券法律业务应当建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的风险控制制度，覆盖证券法律业务的立项、利益冲突审查、内幕信息及未公开信息管理、相关人员证券交易、核查和验证工作、法律意见书和律师工作报告复核、工作底稿管理等方面，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

本条属于重大修改：

相较于原规定，详细阐述了律师从事证券业务的风险控制要求：明确了风控部门的地位与作用；提及立项阶段风控（这点目前在律师行业普遍难以做到）；强调了法律文件复核、底稿管理工作。

（新增）第十一条

律师事务所风险控制制度应当明确利益冲突审查的具体要求，审查机制应当贯穿执业全流程，确保执业中不存在本办法第九条规定的情形。

律师事务所风险控制制度应当明确对在执业过程中所知悉的内幕信息和未公开信息管理的具体要求，建立健全信息知情人登记管理制度和信息隔离墙机制，禁止泄露、利用内幕信息、未公开信息。

律师事务所风险控制制度应当明确对律师在执业过程中买卖证券的要求，确保执业过程中不存在《证券法》第四十二条禁止的情形。

律师事务所风险控制制度应当明确廉洁从业的要求，加强对执业人员的管理，不得在执业过程中谋求或输送不当利益。

本条属于重大修改：

律师事务所应当建立健全信息知情人登记管理制度和信息隔离墙制度，类似制度在律所日常业务执行中尚不普遍，如何实操有待监管部门进一步的明确。

（新增）第十二条 

律师事务所从事证券法律业务，应当建立风险控制委员会、风险控制部门或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作。

从事风险控制工作的人员，应当勤勉尽责，通过介入业务主要环节、把控关键风险节点，严格控制风险，并制作风险控制工作底稿。

本条属于重大修改：

强调了律所风控的重要性。

要求从事证券法律业务的律所设置专门的风险控制岗位，并制作风险控制工作底稿。但如何理解与执行“介入业务主要环节”，尚需监管部门进一步明确与指导。

第十二条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第十三条 

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

无变化

第十三条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

第十四条

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的具体事项和方式，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

在既有的核查和验证事项外，强调了核查和验证的手段，在目前多数律所的查验计划中已包括了查验的手段

第十四条  

律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 

律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无变化

第十五条   

律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称公共机构）直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

律师从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

第十六条  

律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十五条规定的注意义务并加以说明；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

律师从前款规定的机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十五条规定的注意义务并加以说明；未取得确认的，对相关内容进行核查和验证后方可作为出具法律意见的依据。

理解主要为措辞调整

第十六条  

律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

第十七条 

律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。

无变化

第十七条  

律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。

第十八条 

律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、准确、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。

律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。

补足了“真实、准确、完整”三大要素

第十八条  

律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。

第十九条 

律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成真实完整、记录清晰的工作底稿。

明确工作底稿的重要性，强调归集、整理底稿中对真实性、完整性的明确要求。

第十九条  

工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年；中国证监会对保存期限另有规定的，从其规定。

第二十条  

律师事务所应当在业务委托结束后60日内完成工作底稿归档工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年， 自业务委托结束之日起算。

实操中，底稿较难做到60天内归档，现在对底稿归档的时间提出了明确要求，对证券律师工作习惯养成也有促进。将底稿的保存期限由不少于7年调整为不少于10年，与新《证券法》的规定相一致。

（新增）第二十一条 

律师事务所不得指派未取得律师执业资格证书的工作人员单独完成相关的核查和验证工作。

本条属于重大修改：

实操中，大部分的核查和验证是由律师完成，但是对于大家吐槽比较多的走访工作，很多项目组会安排律师助理（非执业律师，甚至有安排实习生走访）执行。本条提出明确规定之后，律所应该后续制定明确规定，律师助理不得参与走访核查工作。如此，对于项目组而言意味人力成本的大幅增加。如由非执业律师完成的，后续亦应由执业律师进行复核或进一步查验。

第四章 法律意见

第四章 法律意见

第二十条  

法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

第二十二条 

法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构、证券交易场所确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在 核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

注册制后，相关的审核权限下放到交易所（包括北交所、股转系统），因此本条中增加了证券交易场所。

第二十一条  

法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

第二十三条

法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。

法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。

无变化

第二十二条  

有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：

（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；

（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况；

（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；

（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；

（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；

（六）律师认为应当予以说明的其他情形。

第二十四条

有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险：

（一）委托人的全部或者部分事项不符合中国证监会规定；

（二）事实不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情况；

（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据；

（四）律师已要求委托人纠正、补充而委托人未予纠正、补充；

（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；

（六）律师认为应当予以说明的其他情形。

无变化

第二十三条  

律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

第二十五条 

律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见书和律师工作报告应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

对于IPO业务，律师主要工作是在编撰律师工作报告，本条结合实践情况修改，明确律师除出具法律意见书外，还需出具律师工作报告。

第二十四条  

律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。

第二十六条 

律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由至少2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。

原规定由2名律师签名，但实务中常出现超过2名律师签名的情形；考虑到超过2名律师签名可能有利于更好地保证执业质量、控制风险，现修改为至少2名律师签名。

第二十五条  

法律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的相关规定。

第二十七条 

法律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的规定。

无变化

第二十六条  

法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

第二十八条 

法律意见书等文件在按规定报送中国证监会及其派出机构、证券交易场所后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

修改后的表述更为严谨，同时因注册制的变化，增加了证券交易场所

第五章 监督管理

第五章 监督管理

第二十七条  

律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律师、律师事务所应当及时如实告知委托人，并明确提示可能的法律后果。

第二十九条 

律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律师、律师事务所应当及时如实告知委托人，并明确提示可能的法律后果。

无变化

第二十八条  

律师、律师事务所在向委托人出具法律意见时，应当按照规定同时提交其已从事证券法律业务的有关情况；委托人向中国证监会及其派出机构报送含有法律意见的文件时，应当按照规定同时提交律师、律师事务所已从事证券法律业务的有关情况。

（2007年版第二十八条、第二十九条合并至第三十条）

第三十条 

律师事务所应当按照中国证监会的要求，定 期报送从事证券法律业务的基本情况。

中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业务的资料库、诚信档案和信息公示平台，记载律师、律师事务所从事证券法律业务的执业情况和所受处理处罚等情况，并按照规定予以公开。

近两年来，从事证券业务的律师事务所已开始定期报送从事证券法律业务的基本情况，本次修订直接将该条款写入法律条文。

第二十九条  

中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业务的资料库和诚信档案，记载律师、律师事务所从事证券法律业务所受处理处罚等情况，并按照规定予以公开。

本条属于重大修改：

增加了信息公示平台，预计未来将由证监会、司法行政机关及律师协会共同组建，社会公众可通过登陆该平台查询律师、律师事务所相关信息

第三十条  

中国证监会及其派出机构在审核律师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配合。

第三十一条 

中国证监会及其派出机构、证券交易场所在审核律师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，或者调阅其工作底稿。律师和律师事务所应当配合。

适应注册制的变化，增加证券交易所的表述。

第三十一条  

律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施：

（一）未按照本办法第十二条的规定勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；

（二）未按照本办法第十三条的规定编制核查和验证计划；

（三）未按照本办法第十七条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；

（四）未按照本办法第二十二条的规定在法律意见中作出说明；

（五）未按照本办法第二十三条的规定讨论复核法律意见；

（六）未按照本办法第二十七条的规定履行告知义务；

（七）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析有明显失误；

（八）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应；

（九）未按照本办法第十八条的规定制作工作底稿；

（十）未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿；

（十一）法律意见书不符合规定内容或者格式；

（十二）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；

（十三）违反业务规则的其他情形。

第三十二条

律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，并依法予以公开：

（一）未按照本办法第三条、第三十条的规定进行备案、 报送执业情况，或者报送的备案、执业情况材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）未按照本办法第十条、第十一条、第十二条的规定建立、执行风险控制制度；

（三）未按照本办法第十三条的规定勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；

（四）未按照本办法第十四条的规定编制核查和验证计划；

（五）未按照本办法第十八条的规定要求委托人予以纠正、补充，或者履行报告义务；

（六）未按照本办法第十九条、第二十条的规定制作、保存工作底稿；（注；与2007年版第三十一条第（九）、（十）项对应）

（七）违反本办法第二十一条，指派未取得律师执业资格证书的工作人员单独完成相关的核查和验证工作；

（八）未按照本办法第二十四条的规定在法律意见中作出说明；

（九）未按照本办法第二十五条的规定讨论复核法律意见书和律师工作报告；

（十）未按照本办法第二十九条的规定履行告知义务；

（十一）法律意见的依据不适当或者不充分，法律分析有明显失误；

（十二）法律意见的结论不明确或者与核查和验证的结果不对应；

（十三）法律意见书不符合规定内容或者格式；

（十四）法律意见书等文件存在严重文字错误等文书质量问题；

（十五）违反中国证监会业务规则的其他情形。

本条属于重大修改：

进一步明确了对监管措施予以公开；

明确了未按规定进行备案、报送执业情况、未建立风控制度的法律后果；

明确了指派非执业律师单独完成查验工作的法律后果。

第三十二条  

中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照通知要求，接受监管谈话。

中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责人监管谈话，可以会同或者委托司法行政机关进行。

进行监管谈话，应当有2名以上工作人员在场，并对监管谈话的内容作出书面记录。

第三十三条 

中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照通知要求，接受监管谈话。

中国证监会及其派出机构对律师或者律师事务所负责人监管谈话，可以会同或者委托司法行政机关进行。

进行监管谈话，应当有2名以上工作人员在场，并对监管谈话的内容作出书面记录。

无变化

第三十三条  

中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的，律师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题，提高证券法律业务水平。

第三十四条 

中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的，律师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题，提高证券法律业务水平。

无变化

第三十四条  

律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。

第三十五条 

律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。

无变化

第三十五条  

律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，在调查、整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。

（删除2007年版第三十五条）

本条属于重大修改：

过往只要有某一个项目被立案，律所在一定时间内所有在做项目就无法提交各项申报文件，业内吐槽为“连坐”。本条修改更注重法治精神，律师依法执业的权利得到尊重和保护。在未被吊销律师事务所执业许可证、律师执业证之前，律师及律师事务所有权依法执业。

第六章 法律责任

第六章 法律责任

第三十六条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《证券法》和有关证券管理的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会依据《证券法》和有关证券管理的行政法规实施处罚；需要对律师事务所给予停业整顿处罚、对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处罚的，由司法行政机关依法实施处罚。

第三十六条 

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《证券法》《证券投资基金法》和有关证券管理的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会及其派出机构依法实施处罚； 需要对律师事务所给予停业整顿处罚、对律师给予停止执业或者吊销律师执业证书处罚的，由司法行政机关依法实施处罚。

与《证券法》保持一致，增加了《证券投资基金法》以及证监会派出机构的表述。

第三十七条  

律师事务所从事证券法律业务，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十三条的规定实施处罚。

第三十七条  

律师事务所从事证券法律业务，有本办法第三十二条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项至第（十四）项规定情形之一，情节较为严重的，中国证监会及其派出机构可以对律师事务所、直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处十万元以下的罚款。

原条文因新《证券当》第二百一十三条已有规定，故本处予以删除。新条文针对违反第三十二条相关条款且情形严重的情形做出了较为明确、具体的处罚。

第三十八条  

律师事务所从事证券法律业务，未按照本办法第十九条的规定保存工作底稿的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十五条的规定实施处罚。

（删除2007年版第三十八条）

新《证券法》二百一十四条对此已有规定，故此处删除。

第三十九条  

律师事务所从事证券法律业务，有本办法第三十一条第（一）项至第（八）项规定情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第二百二十六条第三款的规定实施处罚。

（删除2007年版第三十九条）

已移至第三十七条

第四十条  

律师从事证券法律业务，违反《证券法》、有关行政法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依照《证券法》第二百三十三条的规定，对其采取证券市场禁入的措施。

（删除2007年版第四十条）

新《证券法》第二百二十一条已规定了证券市场禁入制度，故此处删除。

第四十一条  

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。

第三十八条 

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。

无变化

第四十二条  

律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十九条

律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

无变化

第四十三条  

中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中，应当相互配合，互通情况，建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处罚的，及时移送对方处理；一方实施处罚后，应当将处罚结果书面告知另一方，并抄送律师协会。

第四十条 

中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中，应当相互配合，互通情况，建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处罚的，及时移送对方处理；一方实施处罚后，应当将处罚结果书面告知另一方，并抄送证券交易场所、证券基金行业协会和律师协会。

增加了处罚结果抄送证券交易场所、证券基金行业协会。

第七章 附则

第七章 附则

第四十四条  

律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本办法执行。

第四十一条

律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本办法执行。

无变化

第四十五条  

本办法自2007年5月1日起施行。《中国证券监督管理委员会关于加强律师从事证券法律业务管理的通知》（证监法字〔1998〕1号）同时废止。

第四十二条 

本办法自2023年X月X日起施行。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）同时废止。