近年来，国内金融市场、房地产、地方政府融资平台、资本市场、互联网金融等重点领域大小风险事件频频发生。不少原先排名靠前、规模浩大的地产公司、金控集团、AAA主体、以及网红上市公司等，如海航、泰禾、华夏幸福、明天系、中民投、永煤、乐视、东旭等都爆发了不同程度和不同性质的风险事件。同时，风险也不再像以往那样比较集中在工商企业等基础资产客户层面，而是扩散蔓延到了银行、信托、券商、保险等持牌金融机构。如包商银行65亿二级资本债全额减记，进入破产序列；安信信托百亿项目违规暴雷触发自身重大风险事件；四川信托多个产品无法兑付，被正式接管等等。

风险大量爆发，并且不断扩散蔓延的主要原因有多项。宏观层面主要是近十年表外业务和参与机构高速发展，整体蕴含不少盲目扩张、投机炒作、弄虚作假和泡沫经济。在国家监管层面重拳出击和清理整顿下原形毕露，难以为继，以及经济下行、贸易摩擦、疫情冲击等因素影响下实体经济偿债能力进一步削弱等不利因素叠加。

而具体业务层面，主要是在快速发展中不断聚集积累的不规范、高风险的表外非标债权业务（下称“非标业务”或“非标”）正在不断暴露和瓦解崩塌引发了连锁风险！再加上不少金融机构重发展，轻管理，特别是缺乏对非标业务的风险和法律防控，导致频繁触雷，风险事件愈演愈烈，最终波及自身。

关于非标业务，监管层面曾有专门定义，是相对于标准化金融资产来讲的。指未在银行间市场、证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。

非标业务在银行理财、券商资管、信托、以及各类交易所表外业务中为房地产、地方政府融资平台、金控集团、资本市场等等都提供了大量的债权为本质的资金。根据金融频道媒体估算，2017年非标资产规模大概为37至39万亿元之间，足以可见非标业务体量之巨大。虽然2018年资管新规出台后，银行、券商、信托公司等机构大多积极落实整改，不断退出和压缩非标规模，但其存续规模仍不容小觑。

非标业务兴起的初始原因和我国社会融资体系中银行作为主导，而银行又面临着资本充足率、存贷比等多项强约束，以及相关贷款监管要求和风控门槛而无法完全满足社会融资需求有关，非标应运而生。而将非标纳入理财投资和资管产品后，由于其收益更高、形式更灵活，增强了资管产品的表面吸引力，不断激发金融机构业务冲动，又进一步加剧了非标的野蛮生长。

需要注意的是，非标最初并没有和风险暴露及扩散蔓延直接划等号。然而，随着业务的发展，非标许多附加“技能”伴生发育，比如可以规避各种监管要求，达到套利目的；许多信用资质较差，无法通过银行信贷、公开市场融资的企业和项目也趁机通过非标满足融资需求；甚至还有一部分真实性都无法保障的项目也跑步进场、浑水摸鱼。日积月累之后，非标业务整体风险也越来越大。最终在监管层面下定决心不断加大清理整顿力度以及经济下行等多种因素叠加之下，开始逐渐暴雷，并愈演愈烈。

为何非标业务风险影响巨大，一旦出险，局面很难控制呢？除了部分底层融资人及项目信用资质更差或存在真实性等问题之外，另一个重要原因就是为了达到监管套利等目的，其交易结构大多经过人为复杂设计和安排。扭曲的交易结构和错乱的法律关系埋下了严重的风险隐患。

实践中为避免被监管穿透认定为债权性质，非标大量通过特定资产收益权、股权收益权、分红权、优先购买权，甚至是提前兑付通知、提前到期确认函、优先转让单等进行包装。再通过融资人、或其关联方及指定第三方转让或回购、优先购买、差额补足、流动性支持、提前兑付等方式实现信用输出和还款。

在资管业务扩张期，非标是被机构使用最多的跑马圈地工具，既能够绕开各种监管，又能弱化资金用途，调节报表，还有信息不透明的“好处”，是集多种优势于一身的“业务利器”。但也正是为了达到上述功效，非标的交易结构往往多层嵌套，股债混淆，把还款义务和投资权利偷换概念、和一些单据凭证混为一谈，甚至还创造发明了许多缺乏法律效力的概念和权利来冲抵债权和担保权利。这样一来，原本简单明了的债权债务法律关系被各种错乱之后，在法律关系认定、诉讼保全等方面都面临巨大困难。比如有的融资租赁业务，为规避监管，安排了商业银行向承租人放贷，租赁公司再向银行提供兜底，同时自己也和承租人签有融资租赁合同。这样一来，在同一笔业务中同时存在借款合同、融资租赁合同，还有差额补足协议等等，且还存在实际资金发放和还款对象不一致情况。到底是哪种法律关系？证据之间还存在冲突，对违约债务的诉讼保全造成了极大的不利影响。不仅如此，多层嵌套还特别容易阻滞风险传递，以至于基础资产发出风险信号时，资金方未能及时感知，错过了提前化解的最佳时机。

那么，在目前严峻的风险形势下，金融机构应当如何采取积极措施主动应对非标业务风险，提前化解和处置可能存在隐患的项目，有效避免或减少风险事件对自身的冲击呢？笔者结合多年不良资产和非标业务风控及法律工作经验，建议如下：

第一、建立“准不良”非标资产的风险管理专门体系

风险化解第一要务是和时间赛跑，落后一步处处被动；提前一招，逢凶化吉。特别是在情况更加复杂，信息更加不透明的非标业务领域。目前金融机构对非标业务的风险管理普遍存在反应不够及时，认识不够深刻、敏感性不足的情况。可是真的等到基础资产债务人公开违约时，往往已经病入膏肓，流动性早已枯竭，核心资产可能已经转移，或者变卖，被查封等等。而且大多数债权人都在此时蜂涌而上，轮候查封，并案处理、管辖权异议，以及可能涉刑等等更加不利于风险化解的情况都会出现。

实际上，非标业务虽然结构复杂，多层嵌套干扰了风险暴露和监控管理，但是核心债务人、担保人、具体项目都有明确指向。通过提升风险监控的合理性、专业性，加大密度和深度，可以及时预警。而更加重要的是在预警之后，需要清晰明确的风险管理方式和职责划分。因此建议金融机构对非标业务可以建立一套专门的“准不良”风险管理规范。比如在监控技术方面，可以优化债务人更有针对性的负债指标、流动性指标、业务指标。再如具体项目层面，也同样可以设计更符合项目交易结构和法律关系的监控逻辑和具体指标。有条件的机构，还可以在风险预警系统中设置上述参数和阈值，不断优化对非标“准不良”的风险预警及时性和准确率。

一旦非标业务被及时划入“准不良”管理范畴，则需要落实到具体的责任部门和人员，及时通过现场排查等方式核实情况，调查掌握第一手真实信息，准确预判风险，提交公司高层决策应对措施，并成立专项小组实施推进。

值得一提的是，以往金融机构风险排查，主要聚焦在基础资产项目和主体层面，缺乏对交易结构和全套法律文件的关注。大多数项目风险暴露后，进入保全程序才发现还存在重大法律瑕疵或对维权有较大影响的法律漏洞。彼时再要债务人或第三方等配合相关文件的补签等事宜，操作难度之大，回天乏力。因此，对于比较特殊的“准不良”非标业务，建议同时对交易结构和全套法律文件审慎核查，及时发现可能存在的法律瑕疵或疏漏，及时研究制定解决方案，在风险化解环节一并解决。

第二、及时运用法律工具完善风控措施，打好法律补丁

对于排查发现交易结构混乱，相关文件存在重大法律瑕疵，互相矛盾等重大法律风险问题的，建议结合债务人、有关方的实际状态和配合意愿，以及风险事态的发展情况，一案一策，及时打好法律补丁。由于本项工作和具体融资人、项目、交易结构、增信方式、政策规定等都有密切关系，法律补丁具体措施包括但不限于补签协议、补出承诺、修订或废止存在重大不利的原文件等等，需要具体情况，具体分析，本文暂不展开。

第三、催收、重组，诉讼多项手段多元实施，早处理、早见效

根据笔者在某药材公司2.88亿，某高速35亿，某银行35亿、某银行10亿，某银行5亿，某上市公司2亿，某地产5亿，某信托35亿等重大项目风险化解工作的经验和总结。准不良非标项目的风险化解不宜简单粗暴的直接诉讼维权，而是充分运用催、压、谈、和等手段，不断搜寻各种有利条件，也为必要的诉讼保全提前做好证据、确权等方面充分准备。在过程中优先通过重组、转让、资源整合、流动性注入、资本运作、资产证券化非标转标等方式，结合法律工具运用得当，以争取更好、更灵活的化解方式和结果。