2017年4月10日，国家发展与改革委员会（简称“发改委”）发布《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改财金规[2017]571号，简称“《登记指引》”），正式推出了全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统（简称“登记系统”），对政府出资产业投资基金的登记主体、登记信息、登记流程等内容做出了具体规定。

《登记指引》的出台，标志着发改委此前发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号，简称“《暂行办法》”）中“政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记”的要求正式开始落实。自2017年4月1日起，政府出资产业投资基金均应按照《暂行办法》和《登记指引》的要求，在登记系统中进行登记。

一、登记系统

政府出资产业投资基金管理人应通过全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统（网络地址为https://106.39.125.75/）进行政府出资产业投资基金登记。对于登记系统的填报内容与填报方法，登记系统登录页面下方可供下载的用户手册（简称“用户手册”）进行了详细介绍。

关于登记系统与中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）资产管理业务综合报送平台（简称“资管业务报送平台”）的关系，经电话咨询基金业协会，协会表示，所有私募基金均应在基金业协会资产管理业务综合报送平台进行登记备案，接受基金业协会的监督管理。由于政府出资产业投资基金也属于私募基金，笔者认为，政府出资产业基金应当在登记系统和资管业务报送平台进行双重备案登记。

二、登记对象

登记系统的登记对象即政府出资产业投资基金。值得注意的是，与《暂行办法》相比，《登记指引》进一步明确了政府出资产业投资基金的含义，即指由政府（含所属部门、直属机构）直接或委托出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。同时规定，政府出资设立的综合性基金（母基金）也应当进行登记。

三、登记主体

一般情况下，政府出资产业投资基金的登记主体即为政府出资产业投资基金的基金管理人。对于公司型政府出资产业投资基金自聘管理团队管理基金资产的，该基金公司履行登记手续。对于采用母子基金模式运作的政府出资产业投资基金，统一由母基金管理人履行登记和变更手续，子基金直接在其母基金登记和变更时填报有关信息，无需另行在登记系统上登记。

四、登记时限

政府出资产业投资基金应在认缴协议签订后二十个工作日内，在登记系统中登记填报。《登记指引》出台前签订认缴协议的基金，应于《登记指引》施行后两个月内完成登记，即于2017年5月31日前完成登记。

五、登记信息

基金管理人在登记系统内进行用户注册并通过审核后，即可进行基金信息填报，填报内容包括五大类：基金基本信息、管理人信息、合伙人信息、托管人信息、投资信息。填报原则为穿透填报，基金投资信息需穿透填报至被投项目有关情况，合伙人则需填报至个人和公司法人。

对于投资信息，登记系统将投资信息的类别细化为投资项目、其他金融产品和子基金三类。对于投资项目，要求填报投资项目的基本信息和被投企业的财务信息。对于子基金，其填报内容与母基金的填报内容相同，但同时具备下列条件的，相关子基金的投资信息可免于填报，但其他信息仍需登记：（1）母基金投资子基金的金额低于1亿元人民币（或等值外币）；（2）母基金投资子基金的金额在子基金规模中占比低于5%；（3）母基金投资子基金的金额在母基金规模中占比低于5%。

六、登记流程

根据《登记指引》，基金管理人进行政府出资产业投资基金首次登记时的流程如下：

1、基金管理人按规定时限在登记系统填报政府出资产业投资基金的相关信息并提交；

2、提交后五个工作日内，基金管理人根据《暂行办法》第十五条确认的权限范围，向发展改革部门书面提交下列材料（附光盘）：（1）基金设立相关批复文件；（2）基金和基金管理人工商登记文件与营业执照（如适用）；（3）基金章程、合伙协议或基金协议；（4）基金管理协议（如适用）；（5）基金托管协议（可延后补交）；（6）基金管理人的章程或合伙协议；（7）基金投资人向基金出资的资金证明文件；（8）基金管理人公开征选办法及确认文件（如适用）；（9）基金管理人信用信息登记承诺函。

3、发展改革部门收到书面材料后将进行材料齐备性核对，登记材料齐备的，发展改革部门于五个工作日内在登记系统中予以确认，登记系统自动生成相应的基金登记编码，基金进入产业政府符合性审查阶段；登记材料不齐备的，发展改革部门通过登记系统明确告知需补充的材料清单。

4、基金登记确认后，发展改革部门于三十个工作日内完成产业政策符合性审查。通过产业政策符合性审查的基金，发展改革部门在登记系统中予以确认；未通过产业政策符合性审查的基金，发展改革部门通过登记系统出具整改意见告知书，抄告有关部门或地方政府，并以适当方式向社会公告。产业政策符合性审查的结论无论是“通过”还是“不通过”，该基金的审查流程结束。

值得注意的是，《登记指引》规定，国家发展改革委授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行登记系统，并负责对政府出资产业投资基金的信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等工作。

七、信息更新与报送

《登记指引》规定，政府出资产业投资基金发生重大事项变更的，应于十个工作日内通过登记系统提出变更登记申请。基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新基金信息；并应于每个会计年度结束后四个月内通过登记系统报送投资运作情况，并提交基金及基金管理人年度财务报告、年度业务报告和托管报告。已登记的政府出资产业投资基金依法解散或清盘的，应及时告知发展改革部门，发展改革部门应及时注销基金登记。

八、信用评价

《登记指引》规定要建立健全政府出资产业投资基金行业信用体系。发改委将另行制定政府出资产业投资基金行业具体信用评价和信用体系建设办法，并委托第三方信用服务机构开展政府出资产业投资基金及基金管理人信用评价工作。实施守信联合激励和失信联合惩戒制度，褒扬和激励诚信行为，惩戒和约束失信行为。发展改革部门将会同有关部门研究政府出资产业投资基金及基金管理人守信联合激励措施。

综上，我们可以看出，《登记指引》作为《暂行办法》的配套规定，紧随《暂行办法》的生效而出台，体现了发改委对于政府出资产业投资基金管理的重视与决心。今后各级发改部门将会在全国范围内推进政府出资产业投资基金的登记管理工作，《暂行办法》和《登记指引》中提及的政府出资产业投资基金信用评价和信用体系建设规则，也将制定出台。届时，针对政府出资产业投资基金的“事中事后管理”的法律体系将基本形成。