中国是全球第一制造大国，参与全球化竞争的最大优势源自于并将继续依赖于完备而有竞争力的供应链，汽车制造行业亦是如此，依赖于完善的汽车零部件供应链体系。随着我国经济的稳步发展，居民消费水平的逐步提高，新车配套对汽车零部件的需求不断增长，对零部件的各项要求也越来越高。同时，由于我国机动车保有量的不断提升，在汽车维修和汽车改装等后市场中对零部件的需求也逐步扩大。在中国经济保持长期向好趋势不变、汽车报废带来的新车购置需求保持良好增长趋势等背景下，未来我国汽车产量仍有较大增长潜力，汽车零部件行业发展前景广阔。

作为多家汽车零部件企业的常年法律顾问，笔者在代理案件的过程中发现，在多年的供应链发展中，各大厂商一般形成了可重复利用的标准采购合同模版或条款，但部分汽车零部件企业使用的生产性采购合同并不十分完善，特别是与上游供应商签订的生产性采购合同中，对于设定对方的违约责任，尤其是零部件存在质量问题需退件时的违约责任存在一些不足之处。下面通过笔者办理过的一则案例予以说明：

（一）基本案情

自2017年起，甲公司与乙公司签订汽车零部件采购合同，合同约定，乙公司持续向甲公司供应零部件。同时，合同中乙公司向甲公司保证，乙公司的货物不会出现《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》规定会引发甲公司客户承担车辆更换或退货责任的失效、安全性能故障或重复质量问题，若乙公司的货物不符合该等保证，乙公司应赔偿甲公司或其客户因其客户承担因车辆的更换或退货引起的任何损害、损失、开支和费用。

合同签订后，乙公司供应的汽车零部件被甲公司的客户丙公司装配至其生产的汽车上并进行销售。2017年起，装配有乙公司供应的零部件的汽车因该零部件质量问题被消费者陆续退回丙公司，丙公司因此承担了“三包责任”，产生经济损失。“三包责任”产生后，丙公司依据其与甲公司签订的相关协议对甲公司全额索赔，截止2023年2月，甲公司共接收到丙公司开具的售后三包索赔发票共四百余万元。

甲公司向丙公司承担赔偿责任后，依据汽车零部件采购合同约定要求乙公司全额赔偿，乙公司拒绝承担责任，因此引发此次纠纷。

（二）案由及诉讼请求

案由：买卖合同纠纷

诉讼请求：请求判令乙公司向甲公司支付赔偿款。

（三）案件结果

案件调解结案，笔者作为甲公司的代理律师，为甲公司争取到近三百万元的赔偿款项。

甲公司是否享有对下游供应商的追偿权？若有，该如何行使？

对于第一个问题。首先，《家用汽车产品修理更换退货责任规定》第三条，三包责任由销售者依法承担。销售者依照本规定承担三包责任后，属于生产者责任或者其他经营者责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。此处的销售者、生产者、其他经营者仅指家用汽车的销售者、生产者和其他经营者，甲公司作为汽车零部件的销售者不属于上述三类主体的任何一种，所以甲公司向作为汽车生产者的丙公司赔偿后，无权根据《家用汽车产品修理更换退货责任规定》向乙公司追偿。其次，虽然甲公司无权根据《家用汽车产品修理更换退货责任规定》追偿，但甲公司和乙公司签订的汽车零部件采购合同中明确约定了“乙公司应赔偿甲公司或其客户因其客户承担因车辆的更换或退货引起的任何损害、损失、开支和费用”，采购合同成立且生效，甲公司享有对下游供应商乙公司的追偿权是毋庸置疑的。并且甲公司还可以根据《民法典》中买卖合同一章中的一般规定要求乙公司承担违约责任。

对于第二个问题。任何权利都要通过权利人的行使才能实现其价值，甲公司在行使追偿权的过程中必须要证明（1）丙公司所承担的三包责任确实均由乙公司的产品问题而引起；（2）甲公司因此向丙公司支付了赔偿金；（3）甲公司向丙公司支付的每笔赔偿金都是必要的、合理的。在诉讼过程中，甲公司提供了订单计划和对账的往来证据，证明乙公司确实向甲公司供应了零部件，甲公司又将这些零部件提供给丙公司；甲公司还对每种型号的零部件进行故障分析再现，形成《质量索赔清单》，确认是乙公司的原因直接导致丙公司承担三包责任；甲公司还将与乙公司的沟通全流程都通过邮件往来固定下来，以上种种形成了较为完整的证据链。为了避免诉累以及维持双方的良好合作关系，甲公司和乙公司最终选择在法院的主持下调解结案，案件达成了双方都较为满意的结果。

关于零部件供应商的违约责任，能够通过科学技术手段还原事实真相，以事实真相为基础追究零部件供应商的具体责任，当然很理想、很圆满。问题在于，还原客观事实真相在大多数情况下都只是一个理想，其在科学技术上难以实现，有时甚至无法实现；有些即使能够实现，却技术难度大、经济成本高；即使技术难度和经济成本能够承受，过长的时间周期也常会使正义的实现“迟到”。与其执着于事后“验尸式”地查清“真相”，不如通过制度设计，由零部件企业与第三方供应商通过事先合同的形式明确相互间的责任和认定方式。

 一般而言，违约责任的设定与合同约定的义务所对应。汽车零部件企业对供应商的义务要求可主要分为两个层面：一是对供应商本身资质能力的要求，也即一般保证，如供应商应保证其是一家依法组建、有效存续且资格完备的公司，具备相应的供货能力；二是对提供零部件的要求，如供应商保证提供的货物由新材料制作而成，无用料和工艺缺陷等。在汽车零部件采购合同中，这些义务要求通常以“供应商陈述与保证”条款呈现，并配套以与之相对应的违约责任条款规定，如供应商对本合同项下的任何陈述或保证的不遵守或违反，将构成违约，守约方有权要求违约方支付违约金或承担其他的违约责任。

一旦因零部件质量问题导致整车厂向消费者承担家用汽车产品责任，整车厂必然会向零部件企业索赔。让人值得思考的一个问题是：当相关零部件为零部件企业向第三方采购时，零部件企业如何根据双方签订的采购合同向第三方供应商有效索赔，从而合理分担成本。第三方供应商常见的抗辩理由包括但不限于：1. 出现质量问题的零部件不是其生产、供应的产品；2. 即便承认零部件是其供应的，也不认可存在质量问题；3. 即便在承认其生产、供应的零部件存在质量问题的情况下，也会极力主张零部件企业对整车厂的赔偿过高，要求论证每项赔偿的合理性。综合上述的问题，我们建议汽车零部件企业在签订采购协议前，就要考虑向第三方供应商索赔的问题，提前布局，避免被动。

首先，建立供应商内部管理系统。企业应对每个供应商提供的汽车零部件进行独立管理，并建立产品跟踪机制，在任何阶段确保产品都可以跟踪到源头供应商。如果企业没有专业的供应商管理系统，至少采取物理的方式区别不同供应商供应的产品，并通过合约方式要求供应商给予确认。

其次，确定产品质量依据。供应商提供的产品是否均不符合产品质量标准将直接影响供应商的责任承担，如果诉讼中双方就产品质量是否合格无法达成一致，会存在委托第三方机构鉴定的风险。所以最好在采购协议中列明判断产品是否符合质量标准的依据，例如：在判断零部件质量问题时以零部件企业或整车企业提供的产品检测报告为依据。

再次，扩大采购协议中违约责任的赔偿范围。笔者代理的零部件企业在与供应商签订的采购协议中对赔偿范围的约定如下：因卖方的货物和/或服务导致买方的产品出现失效、安全性能故障、或重复质量问题，卖方应补偿买方或其客户引起客户承担该一辆或若干辆车辆的更换或退货引起的任何损害、损失、开支和费用，减去买方客户获得的车辆的合理使用费补偿和该等车辆残值。可以看出，前述约定将赔偿限制在了产品责任索赔的范围内，过于狭窄。对于零部件产品存在质量问题的情况，在设定违约责任的内容时，要结合零部件产品所处的各个生产阶段考虑可能产生的损失。如在零部件产品到货时发现存在质量问题的，这时该零部件还未供应到整车厂，可以以退换货方式补救，或按逾期供货处理。但是如果该批零部件已经加装完成并销售了，此时可能会涉及到问题产品的召回和其他产品责任的承担。因此，在相关的违约责任表述上，应当尽可能覆盖到可能发生的各类情形。例如：“如供应商所提供的产品发生质量问题，供应商应当对这些质量问题负全部责任，包括但不限于装运索赔、市场售后索赔及产品责任索赔。”

最后，建立完善的退件体系。当整车厂因零部件产品质量问题退货时，零部件企业应了解故障情况，分析是否为人为因素造成、是否在三包范围，以及库内人员工作自查问题，形成整改报告，维护客户关系等。根据整车厂反馈原因以及货品情况，确定是否需要进行退货。除了具体退货操作，最好在宏观上收集和分析退货数据，跟踪相关退货数据以确定哪些零部件的退货率最高和原因。此类产品可能包装不良或有缺陷。提高产品质量保证通过在有缺陷的产品发货前识别它们来减少未来退货的数量。