——法律视角下的四个实践问题

2015年10月21日，国务院总理李克强在国务院常务会议上提出研究启动QDII2试点。那么，究竟什么是QDII2？要回答这个问题，我们不得不先解释什么是QDII。

QDII,是Qualified Domestic Institutional Investors的缩写，是指合格境内机构投资者。而QDII2，则是Qualified Domestic Individual Investors 的缩写，是指合格境内个人投资者。由于二者的英文简称均为QDII，为了便于区分，将未来拟推出的“合格境内个人投资者”机制，称为QDII2。

在现行QDII制度框架下，海外投资的主体限于银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等金融中介机构，合格投资者的认定标准也比较高。例如，对于证券公司而言，要求净资本不低于8亿元人民币，净资本与净资产比例不低于70%，在最近1个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。QDII的海外投资领域主要集中在境外的银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、商业票据等固定收益类产品以及股票等金融产品，但是不得购买不动产。并且，QDII下的机构投资者的投资额度需要经外汇管理局审批，投资规模不得超过该额度上限。此外，QDII在投资比例方面也存在相应限制性规定，例如商业银行投资于股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的50%，投资于单只股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的5%。

对于个人投资者而言，由于其不具备QDII下海外投资的主体资格，如果想要进行海外投资，只能通过购买银行、基金管理公司等机构推出的QDII产品，进而间接从事境外固定收益类或权益类的金融投资。在额度方面，我国居民个人直接投资境外证券的投资规模上限为年度5万美元。在投资门槛方面，除基金管理公司的最低投资额为1000元人民币以外，银行、证券公司推出的QDII产品一般的最低投资门槛均在5万元人民币以上。可见，在目前情况下，我国个人投资者进行海外投资的合法有效渠道是非常有限的。

然而，在未来QDII2制度推行以后，我国海外投资主体将由机构投资者扩展至个人投资者。个人投资者将直接获得相应投资额度，之后可以自行决定如何进行海外投资。从目前我们所掌握的信息来看，QDII2机制下的个人投资者与QDII制度下的机构投资者相比，投资范围将有所扩展，将不再限于股票、债券、基金等金融类投资，还可以进行绿地投资、并购投资、联合投资等境外实业投资，以及境外不动产的投资；在额度方面，与机构投资者的投资额度需要经外汇管理局单项审批不同，个人投资者可以在其限额范围内自行决定投资额度；在准入方面，个人投资者的准入标准也可能不会如机构投资者那样苛刻。

实际上，自从QDII面世以来，关于QDII2的呼声就未曾间断。然而，实际情况却是一直“只闻楼梯响，不见人下来”。这种迟迟无法推出的原因，可能部分源于QDII2在实际操作中所可能遇到的一系列实践问题。

1、合格投资者界定问题

正如QDII针对的是合格境内机构投资者，而非所有机构投资者一样，QDII2面向的是合格境内个人投资者，而非所有境内个人。那么，怎样才能称得上合格的境内个人投资者呢？据《证券时报》的报道，合格境内个人投资者可能是指居住在试点城市（即上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州），年满18周岁，个人金融净资产最近三个月日均余额不低于100万元人民币，通过境外投资和风险能力测试、无重大不良记录且没有经司法裁决未偿还债务的境内个人。根据《2015中国私人财富报告》，2015年，我国可投资资产1000万人民币以上的高净值人士数量已超过100万人。那么，个人金融净资产达到100万元人民币的人数将远远超过100万人。如果合格个人投资者的认定标准过低，可能会加剧监管方面的问题；而如果认定标准过高，将无法达到预期目的。所以，如何设置合格个人投资者的认定标准是一个首先需要解决的重要问题。

2、额度问题

在现有QDII制度框架下，境内居民个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值5万美元。设定5万美元额度的初衷是为了方便境内居民在境外购买商品或享受服务等进行相关消费。然而，个人投资者为了进行金融投资、实业投资或者不动产投资所需的外汇额度将大大超过5万美元，这个限额的突破应该是推行QDII2的一个重要组成部分。但是，这可能并不意味着国家将取消个人年度购汇上限。按照宏观审慎的管理要求，为了对外汇实施有效的管理，防止外汇失控以及洗钱风险，QDII2可能仍将保持一定的额度限制。此外，从人民币管理的角度来看，金融投资、实业投资和不动产投资在人民币跨境流动的特征上存在一定的差别。因此，将QDII2的额度设置为多少以及是否区分不同投资领域而设置不同的额度，都是需要解决的实际问题。

3、投资者教育问题

早在2007年，中央曾提出“港股直通车”计划，其中就有涉及到QDII2,但内地投资者在计划宣布的第二天便大批涌入开户。央行担忧内地投资者的风险教育不足，同时加上美国次贷危机引起的全球金融海啸的影响，最终导致“港股直通车”计划流产。

海外市场在自由市场、浮动汇率主导下，其波动的剧烈程度一般将超过我国本土，而且几乎是每隔三五年、甚至更短时间内便会面临一次或大或小的金融危机或者黑天鹅事件。同时，境外与境内在语言、文化、管理、税收等方面都存在较大差异。对于个人投资者而言，是否具备了境外投资的基本技能和经验，境外机构对于我国个人投资者的适当性教育能否可以有效开展，目前都具有较大的不确定性，这在一定程度上亦增加了QDII2下的个人投资者的投资风险。

4、监管问题

要推行QDII2制度，必须保证中外两地个人账户的设立，同时加强对大额资金的监管，这就要求相关机构实现有效对接。既包括境内银行与境内监管机构之间的系统对接，也包括境内外机构之间的系统对接，以及境外机构与当地监管部门之间的系统对接，而更为重要的则是两地监管机构之间的对接。另一方面，QDII2将加大个人资本的跨境流动，这就要求我国央行、外管局以及商业银行能够在QDII2制度运行方面达成一致意见。然而，这些部门和机构的实际利益在具体操作中可能会存在不一致，这可能会增加QDII2监管的难度，进而进一步放大了QDII2的运行风险。

诚然，QDII2的推行仍将面临一系列问题，但目前我国居民存款高达54万亿元，迫切需要一个多层次的资本市场体系，以提供多样化的投资工具，从而更好地匹配和满足不同投资者的风险偏好、投资偏好以及收益要求。QDII2的推出无疑为广大个人投资者提供了广阔的投资渠道，在满足居民个人全球配置资产的愿望与需求的同时，还可以在一定程度上缓解我国外汇储备管理的效率问题。所有以上在QDII2的推出与运行过程中所可能面临的问题，也都将在我国法律框架下得到合理有效地处理和解决。