法人人格否认中的“过度支配与控制”情形是指控制股东对公司过度支配及控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性。2019年11月8日，最高人民法院印发了第九个会议纪要——《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）规定了“过度控制与支配”的含义及典型情形，为司法实践中认定该情形提供了裁判说理依据，也为企业防范陷入股东“过度控制与支配”困境提供指引。

我国法律和司法裁判规则现有关于“过度控制与支配”的规定主要集中于《公司法》和《九民纪要》当中。《公司法》第二十条第三款[1]规定了法人人格否认制度，该条款的出台明确了公司人格否认的实质性要件，为司法实践中平衡股东与债权人的权利义务提供了基本法律依据。但该条款对实质性要件下的具体内容，如滥用行为的样态、逃避债务的主观意图等内容，却并未作出进一步规定，使得各级法院在适用该条款时存有疑惑，导致对同一滥用行为“同案不同判”现象的产生。

司法实践中有的法院对滥用行为标准把握不严滥用法人人格否认制度，有的法院则因该规定过于抽象而畏于适用该制度。针对这一乱象，2019年11月14日最高人民法院印发《九民纪要》，其中四条规定详细论述了三种经典的法人人格否认类型。《九民纪要》第十一条[2]将股东“过度控制于支配”定义为“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益”。从该法律规定来看，过度控制与支配中考察的主要对象是股东对公司的操控是否使得公司丧失独立的决策能力。《九民纪要》还特别列举了常见的过度控制与支配的情形，包括母子公司及子公司之间的利益输送行为、关联交易导致收益归一方而损失由另一方承担、抽走资金另行成立公司、非法解散原公司并以原公司财产与人员等另设公司等。

相较于《公司法》的原则性规定，《九民纪要》的公布为司法实践中判断“过度控制与支配”以及是否适用法人人格否认制度提供了更为明确的指引。但《九民纪要》所规定的内容本身也存在一定模糊性，对情形一中的利益输送、利益输送需要达到何种程度；情形二中关联交易如何计算收益与损失以及收益与损失是否需要达到一定标准等实务问题，《九民纪要》并未作出相应的解答。并且《九民纪要》仅列举了四种典型“过度控制与支配”情形，对于实践中出现的非典型情形能否构成“过度控制与支配”，仍有待司法实践予以明确。

1.母公司及子公司之间的利益输送行为

利益输送是指没有法律根据，将财产利益或非财产性利益无合理对价地转移，造成母子公司之间或者子公司之间财产边界不清、财务混同，丧失人格独立性。

在（2021）粤0112民初7979号案件中，中经公司在自身偿债能力不足的情况下依然为母公司蓝盾公司提供大额担保，并且在存在外部债权人的情况下，仍向蓝盾公司的其他子公司偿还债务。法院就此认定蓝盾公司对中经公司进行过度支配与控制，控制多家子公司进行利益互相输送，中经公司丧失独立人格，蓝盾公司无法举证在其持股期间与中经公司的财产相互独立，应当对中经公司债务承担连带责任。

在（2022）湘01民终7520号案件中，在新达公司利润连年下降，负债逐年增加的情况下，其股东津湘公司仍通过资金归集的方式将大量资金由新达公司转移至津湘公司名下账户。并且在同一期间内津湘公司还在弘高公司欠付其大额应付款的情况下，将大量资金转移至其名下。弘高公司、津湘公司对前述利益输送行为均不能说明合理用途，也无法提供证据证明公司财产独立性。法院认定新达公司、津湘公司以及弘高公司法定代表人与控股股东相同，主要人员互相重合，办公地点、经营范围也基本混同，存在财务混同、人员混同、利益相互输送的情形。最终参照《九民纪要》第十一条的规定，否认津湘公司与弘高公司的独立法人人格，判令二者对新达公司所欠借款承担连带责任。

2. 关联交易导致收益归一方而损失由另一方承担

在营利法人间的市场交易中，一般不存在收益仅归一方，损失却由另一方承担的情形。但在母子公司或者子公司之间进行的交易，则更易受公司股东或实际控制人的操纵，发生该种不符合常理的情形。此时，作为承担损失一方的偿债能力将受到极大影响，进而严重影响债权人的利益。

在（2008）民二终字第55号案件中，装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，三家公司法定代表人均为沈某。沈某利用对三家公司的控制权，在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元；将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；还将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费。法院最终认为三家公司虽然表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已经实际上构成了人格混同。

在该案中，控股股东在关联公司之间随意调配资金，将收益全部归于娱乐公司，而由另外两家公司对外承担损失，导致三家公司之间不分你我，丧失了财产边界和人格独立性，属于典型的过度控制与支配的情形。

3. 抽走原公司资金另行成立公司

公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。股东或实际控制人从原公司抽走资金，掩盖该资金来源，将其用于成立新的经营目的相同或者类似的公司继续经营，以逃避原公司债务，属于滥用公司控制权的行为。

在（2021）新民终41号案件中，博润公司（控股股东）对浦煜公司的原股东浦曌公司享有债权，浦煜公司并未以自己的资产为该债权提供担保，博润公司受让成为浦煜公司的股东后，利用浦煜公司的资产为自己对浦曌公司的债权提供抵押担保，并在浦煜公司的同一营业地址成立了与浦煜公司经营范围相同的昌吉德润物流公司，将通过执行程序以物抵债获得的浦煜公司案涉十一项房产转移至该公司名下。法院最终认为博润公司作为浦煜公司的唯一股东，为保障自己利益，对浦煜公司实施了过度支配与控制，导致债权人城建公司的债权无法实现，属于公司法第二十条规定的滥用股东权利损害公司债权人利益的情形，应当对浦煜公司所欠城建公司的工程款及利息承担连带责任。

4. 非法解散原公司并以原公司财产与人员等另设公司

非法解散是指股东为逃避债务，在未依法清理资产、清偿债务的情况下便解散公司。若再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似经营目的又另设新公司，则直接损害了原公司债权人利益，原公司债权人有权要求该股东或者与原公司边界不清、财产混同的新公司对原公司债务承担连带责任。

在（2020）浙0825民初215号破产债权确认纠纷案件中，法院查明，其一，纯纯公司的经营地址、办公场所就是原柒灵益公司的经营地址和办公场所，且两公司之间并无相关的经营场地和办公场所的租赁合同。其二，柒灵益公司原从事页岩烧结空心砖的制造、销售，纯纯公司使用原柒灵益公司所有的页岩烧结空心砖的生产设备。柒灵益公司和纯纯公司具有相似的经营目的。其三，柒灵益公司和纯纯公司的实际控制人均是陈某。

综上，法院认定陈某作为柒灵益公司的实际控制人，为逃避柒灵益公司债务，未对柒灵益公司进行清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记并以柒灵益公司的场所、设备、人员及相似的经营目的另设纯纯公司，造成了柒灵益公司和纯纯公司边界不清、财产混同，丧失了公司法人人格的独立性。因此纯纯公司作为柒灵益公司的关联公司，应对柒灵益公司的债务承担连带清偿责任。

5.过度控制与支配的其他情形

除了以上《九民纪要》明确规定的典型“过度控制与支配”情形外，司法实践中还存在许多尚未列举的股东滥用控制权的情形，《九民纪要》第十一条对此规定了兜底性条款，留待司法实践中结合个案实际情况予以认定。

在（2020）京03民终6234号案件中，法院认定股东未通过股权表决权而直接操控下属关联公司，属于对公司过度支配与控制。该案中幸福蓝海公司以控股股东地位随意处置涉案电视剧的发行事宜，并因涉案电视剧的发行受有收益。幸福蓝海公司作为多家公司的控制股东，滥用控制权使笛女公司、重庆笛女公司、江苏幸福蓝海公司财产边界不清，最终法院判决其应对笛女公司债务承担连带责任。

结合前述裁判规则和司法实践，为防止被认定为“过度支配与控制”，公司可采取如下风险防范措施：

1.资金往来前协议约定或真实交易

公司之间的资金往来应当按照相应的章程或协议约定程序进行，如签订借款协议并约定利息等。在此情形下公司之间的资金往来不影响公司独立作出意思表示，公司的组织机构均正常运行，公司资产亦不存在被侵占、挪用的情形，由此便能降低被认定为过度控制与支配的风险。

2.资金往来后应当依法依约使用

资金转移之后，公司应按合同约定使用相关款项。如确因资金闲置需要改变用途，应以确保不损害债权人的利益为前提。并且对往来资金的使用应由公司组织机构按照章程及相关权限进行，避免股东直接占有或处分相关款项。

3.解散公司时应当履行清算程序

2021年12月28日，由市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局联合发布的《企业注销指引（2021年修订）》第三条规定：公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。为避免公司因未履行清算程序被认定为过度控制与支配，公司应在履行（1）成立清算组（2）发布清算组信息和债权人公告（3）开展清算活动（4）分配公司财产（5）制作清算报告这一系列流程后再办理公司注销登记。

[1] 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[2] 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。