1. 工程价款

工程总承包合同一般会对签约合同价和合同价格进行约定。“签约合同价”是指发包人和承包人在合同协议书中确定的总金额，包括暂估价和暂列金额等。“合同价格”是指对于承包人按照合同约定所完成的承包范围内的全部工作，由发包人支付给承包人的金额，包括合同履行过程中按合同约定发生的价格变化。实践中，工程总承包合同履行过程中实际发生的工程量往往不会与工程总承包合同中的约定完全一致。因此，经发包方和承包方结算后确认的合同价格也往往会与签约合同价有所不同。

对于工程总承包合同履行过程中可能出现的影响结算价格的变化，发包人和承包人应根据双方商业合意在工程总承包合同中明确该等变化对价格的影响，以免后续结算时产生争议。

2. 付款机制

工程总承包合同中常见的进度款的支付方式主要有按月付款、按付款计划表付款或二者相结合这三种付款方式。具体内容详见下表：

由于工程总承包项目往往工期较长、标的金额较大，建设单位可结合项目实际情况，选择并在工程总承包合同中约定适合本项目情况的进度款支付方式。

3.工期

工期是指在合同协议书约定的承包人完成合同工作所需的期限，包括按照合同约定所作的期限变更及按合同约定承包人有权获得的工期延长。在工程总承包合同约定的工期内按期保质完成工程是工程总承包合同项下承包方最主要的义务之一，若承包人未能在工程总承包合同约定的期限内完成工程，则一般情况下承包方均应向发包方承担违约责任。但在实践中，导致工期延误的因素种类繁多，如工程总承包合同中未明确约定该种因素对应的处理方式，双方有可能就违约责任的承担问题产生争议。

工期延误的原因可以分为因发包人原因导致工期延误、因承包人原因导致工期延误、行政审批迟延、异常恶劣的气候条件等。就前述四种情形，双方可在工程总承包合同的合同通用条件中作出如下约定：

双方可就以上四种情形以及其他情形在工程总承包合同的专用合同条件部分中作出更为细化的约定，包括但不限于因承包人原因导致工期延误的误期赔偿金额、行政审批报送的职责分工、视为异常恶劣的气候条件的情形等事项。

在签订工程总承包合同前，建设单位应充分考虑可能导致工期延误的各类情况，并在工程总承包合同中就各类情况及其处理方式和责任承担作出明确约定，从而增强建设单位对工期的把控，避免在出现工期延误的情况下无法追究承包方的相应责任或产生其他相关争议。

4.缺陷责任期和质量保修期

为保障建设工程质量，相关法规从多个角度建立了保障机制，如《建设工程质量保证金管理办法》规定的缺陷责任期和《建设工程质量管理条例》规定的质量保修期。但实践中这两者的概念经常容易产生混淆。一般而言，缺陷责任期是指发包人预留工程质量保证金以保证承包人履行相关质量缺陷责任的期限；而保修期是指承包人按照合同约定和法律规定对工程质量承担保修责任的期限。为便于理解和区分，我们将两者的主要区别总结如下：

建设单位在签订工程总承包合同前，应关注工程总承包合同中关于缺陷责任期和质量保修期条款的异同，准确设计与商业目的相符的合同条款。

5.文件解释顺序

一份完整的工程总承包合同往往篇幅较长，包含较多不同文件。一般而言，组成工程总承包合同的各项文件应互相解释和互为说明，除专用合同条件另有约定外，解释合同文件的优先顺序如下：

（1）合同协议书；

（2）中标通知书（如有）；

（3）投标函及投标函附录（如有）；

（4）专用合同条件及《发包人要求》等附件；

（5）通用合同条件；

（6）承包人建议书；

（7）价格清单；

（8）双方约定的其他合同文件。

此外，由于工程总承包合同履约周期往往较长，而工程的实际情况可能在履约周期内发生变化，合同双方往往也会根据工程实际情况在履约过程中签署新的文件，从而对原先约定的事项进行补充和修改。合同双方可考虑在工程总承包合同中明确，就该项合同文件所作出的补充和修改，补充和修改属于同一类内容的应以最新签署的为准。

考虑到不同文件在优先性上存在差异，因此在审阅工程总承包合同时，应特别关注合同不同部分的优先性顺序以及就同一事项的约定是否一致，以免后续产生争议。

6.税费承担条款和保险条款

由于工程总承包合同往往金额较大，为免双方将来就税费应由何方来承担产生不必要的争议，建议明确合同价款是否为含税价。此外，发包方和承包方往往也会在工程总承包合同中就项目的保险购买事宜作出约定。一般而言，工程总承包合同项下约定的常见保险包括建设工程设计责任险、建筑安装工程一切险、第三者责任险、工伤和意外伤害保险（发包方、承包方、监理方以及第三方为各自工作人员办理的工伤保险和意外伤害保险）、货物保险（承包人为运抵现场的施工设备、材料、工程设备和临时工程等办理的财产保险）等。

由于税费负担直接关系到发包方应向承包方支付的工程价款，而项目保险购买情况也可能是项目获取投融资时投资人/金融机构关注的事项，合同双方在签订工程总承包合同前，应根据各种商业需求就合同项下的税费负担和保险购买要求达成一致并在合同中作出明确约定，确保相关约定符合双方商业需求。

囿于篇幅，本文主要以工程总承包合同为例介绍签订工程合同时需要关注的若干重要事项。除工程总承包合同外，建设单位还可能需要签订其他工程类合同，例如建设工程监理合同、建设工程勘察合同、建设工程设计合同（如工程总承包方的工作界面不含设计）等。在签订此类合同时，签订工程总承包合同的相关经验亦有一定参考价值。

正如我们在本文上篇所述，实践中与各类建设工程合同相关的纠纷屡见不鲜，并且建设工程合同履约周期长、合同标的金额大、合同内容复杂（其中一般以工程总承包合同最为突出），一旦发生纠纷，往往将耗费合同各方大量时间、精力和金钱。“上医治未病”，起草一份清晰明确的建设工程合同是尽可能避免建设工程纠纷的重要方式。

《中国产业园区投资法律实务指南系列》往期文章：

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之一 – 发展历程及政策导向概览

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之二 – 园区招商优惠政策（以上海临港新片区和张江科学城为例）

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之三 – 项目投资协议实务要点探析

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之四 – 项目拿地及开发建设关键流程简析

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之五 – 项目公司设立法律实务（以外商投资企业设立为视角）

研究 | 中国产业园区投资法律实务指南系列之六 – 建设工程总承包合同法律实务要点（上）