开曼反洗钱法网日益收紧。开曼金融管理局（CIMA）不仅对开曼注册人士进行常态化合规抽查，自2022年起，还要求每家注册人士完成反洗钱普查问卷。不少客户并未系统了解过开曼反洗钱法律法规，面对这“突如其来”的508个普查问题，难免会感到应接不暇。除开曼之外，各司法辖区都在加强反洗钱监管。香港证监会曾向反洗钱违规的持牌公司开出了800万港币的罚单，并吊销负责人员的牌照。据不完全统计，仅2022年第一季度，美国、英国、马耳他、加拿大、瑞典、印度、中国香港等地的主管机关就对50家金融机构展开了反洗钱执法，处罚内容包括罚款、扣押资产、谴责、发布补救指令、限制营业内容、撤销执照等，涉及金额约计2.48亿美元。

笔者在多年的海外基金法律实务中发现，不少基金仅备有停留在纸面的合规文件，并未全面落实合规制度，对反洗钱合规的重视程度亦偏低，甚至把反洗钱合规等同于接纳投资人认购基金前的客户尽职调查工作，对反洗钱合规缺乏系统、全面的认识。为此，笔者将发布一系列文章，为您揭开反洗钱合规工作的神秘面纱，多角度剖析反洗钱工作的方方面面。我们亦欢迎有基金运营、销售、反洗钱合规培训需求的读者与我们联系，为您的海外基金保驾护航。

不少开曼基金或者开曼注册人士会有这样的误解：只要委任了基金行政管理人或外部反洗钱官员，便可高枕无忧，不必再操心反洗钱合规工作了。本系列第一篇文章就从这个常见误解入手给大家画一画反洗钱合规工作的“框架图”。

误解在于两个方面：

• 其一，开曼基金和开曼注册人士有各自独立的反洗钱义务。基金行政管理人或基金外包反洗钱合规负责人员服务的对象是基金，服务范围不会自然延伸到担任基金管理人/投资顾问等角色的开曼注册人士。虽然开曼注册人士的反洗钱工作可能与基金会有少量类似之处重叠，但由于二者业务性质不同，在内控制度、客户尽职调查对象、风险评估措施等方面均有较大区别，因此开曼注册人士无法通过简单复制基金的反洗钱制度流程和内控底稿文件完成自身的反洗钱合规工作。开曼注册人士是开曼金融管理局近年的反洗钱合规重点核查对象，我们在法律实务中发现开曼注册人士的反洗钱合规工作存在许多缺口甚至“裸奔”状态。

• 其二，虽然基金行政管理人会协助基金对投资人展开反洗钱客户尽职调查，有些行政管理人还能担任反洗钱官员，但是反洗钱合规工作的范围并不止于此，这恐怕是反洗钱合规认知的最大盲点。

我们常说的反洗钱(anti-money laundering)，是一个被简化的统称，其覆盖的范围还包括打击恐怖分子融资（terrorist financing）、大规模杀伤性武器扩散融资（proliferation financing）以及针对性国际财政制裁合规（international targeted financial sanctions compliance），这是一项系统工程，虽然部分工作可以外包，开曼基金、注册人士等金融服务提供者却不能仅依赖外包服务而忽视其自身所必须履行的职责。开曼反洗钱法规要求金融服务提供者建立、维护和执行反洗钱/反恐怖主义融资的制度和程序，该等制度和程序主要应包含如下八个方面：

1) 公司治理制度：制定关于董事会/高管、反洗钱负责人员、外包服务提供商和员工各自的反洗钱职责和义务的书面制度并贯彻执行。

2) 风险评估：应用风险为本的方法，从四个方面对洗钱风险进行评估：金融服务提供者自身、客户、服务/产品、提供该等服务/产品的方式或渠道。

3) 客户尽职调查：实施客户身份识别与核验，筛查高风险人物（如政治人物）和受制裁人士。

4) 持续监控：客户信息更新、交易监控和风险评估复核。

5)  文件及记录保存。

6) 报告：员工就可疑活动进行内部报告，洗钱报告官/洗钱报告副官向主管部门报告，以及防止通风报信。

7) 员工筛选和培训。

8) 合规审计：对金融服务提供者的反洗钱实践进行合规审计。

由此可见，反洗钱外包服务远没有覆盖合规工作的全部。如果用一句话概括反洗钱合规工作的核心，那便是：建立和采用与金融服务提供者自身的组织架构和业务活动相匹配的风险评估方法，以识别、评估和了解其面临的洗钱/恐怖主义融资风险，并采取与这些风险相称的反洗钱/打击资助恐怖主义措施，以有效地减轻和管控该等风险。

虽然行政管理人提供的客户尽职调查服务并非反洗钱合规工作的全部，却无疑是其中专业性较强的核心部分，例如客户身份识别文件的要求、核验客户身份的方式、简易版或加强版客户尽职调查方式的选择，无不要求对反洗钱法规有精准的把握。此外，客户尽职调查需要筛查犯罪记录、政治人物和受制裁人士，如果没有专业数据库支持是很难完成的。

在业务实操中，基金销售团队与反洗钱尽职调查团队往往互相看不顺眼，前者埋怨后者对投资者要求多多还不能把需求一次性说清楚，后者吐槽前者对反洗钱合规的复杂性缺乏认识，这种张力会带来管理内耗，甚至成为破坏客户关系的深坑。曾有投资人因不胜其烦客户尽职调查的反复冗长而放弃认购，令基金管理人欲哭无泪。如果事先给销售人员提供多一些反洗钱知识与实操培训，如果反洗钱尽职调查合规人员多一些服务意识，如果双方多一些互相体谅和高效沟通，此类“血的教训”完全可以避免，因此找一家服务好接地气的基金行政管理人对基金的重要性不言而喻。

开曼基金委任反洗钱官员是法定要求，客户往往面对外包还是内部人员兼任的两难选择。内部人员兼任固然省钱，但也会存在专业性不足、利益冲突、个人责任和时间精力难以兼顾等缺陷。外包反洗钱官员往往具备更强的独立性和专业性，能为开曼基金提供专业知识和运营经验上的支持。但是客户也不能把外包反洗钱官员当作万能钥匙或合规风险的挡箭牌、背锅侠，外包反洗钱官员对基金实际运营情况的了解程度未必及时或足够，需要基金团队内控制度及人力资源的配套和支持；许多外包反洗钱官员为数量众多的基金提供服务，有的甚至位于不同时区，因此客户应关注服务提供商的实际履职能力和效率。