《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十三条[1]规定了有限责任公司股东知情权的范围。但司法实践中，关于有限责任公司股东行使知情权的，能否主张查阅原始会计凭证，查阅凭证的具体方式能否包括复制及摘抄等问题，仍然存在争议，甚至出现了最高人民法院的相关再审民事裁定书、地方高院的裁判文书中，表达了截然不同的观点问题。文本尝试结合相关最高人民法院的公开出版物、相关案例，就上述问题作出梳理。

1.《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》节选[2]

实际上，我国司法实践中早有支持的判决，很多法官在判决书中指出，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，同时又指出，股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。

2.《新修订的公司法与审判实务有关的问题》一文节选[3]

新法扩大了有限责任公司股东知情权的范围，并明确股东知情权的可诉性，将董事会会议记录、监事会会议记录、公司债券存根等列入查阅范围，对会计账簿的查阅作出了特殊规定。对公司会计账簿的查阅，应当注意以下几个问题：第一，股东应向公司提出书面申请并说明查阅目的；第二，公司拒绝查阅时应当在15日内向申请人作出书面答复并说明不予查阅的理由；第三，股东对该项权利具有诉权，公司拒绝提供查阅的，股东可以提起诉讼。

1.《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》节选

股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证？

答：股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。理由：股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。

2. 《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》节选

第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。

第十八条 有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

第二十条 股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的，人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。

3. 《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》节选

有限责任公司股东请求对公司会计账簿行使查阅权是否应受一定持股比例的限制?

新《公司法》第34条规定股东有权要求查阅公司会计账簿，而没有申请股东持股比例的限制。鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利，而有限责任公司属于封闭型公司，股东人数较少，从有利于保障小股东的权益出发，不宜对行使会计账簿查阅权的股东作持股比例限制。但为了保证公司的正常经营活动，法院应当要求申请股东对查阅会计账簿的目的进行说明。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，人民法院可判决对股东的请求不予支持。

1. 正面观点：虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但是应允许有限公司的股东查阅会计凭证。

参考案例：最高人民法院(2012)民申字第635号

再审裁判要旨：对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十四条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，捷成公司是合资企业北方食品公司的外方股东，因此，其有权查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料，二审判决支持捷成公司查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料是正确的；对于查阅会计账簿，捷成公司曾向北方食品公司提出书面请求，北方食品公司未予回复，且北方食品公司并没有举出证据证明捷成公司有“不正当目的”，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司的会计账簿是正确的。捷成公司是否委派人员担任北方食品公司的经营管理人员，并非捷成公司主张股东知情权的预设条件。也就是说，李斌是否被捷成公司撤换，不影响捷成公司主张股东知情权。捷成公司2009年6月4日的董事会决议是否有效，与本案无关。北方食品公司关于在李斌尚未被解除董事职务的情况下捷成公司能完全知悉北方食品公司的财务状况、因此不能认为北方食品公司侵犯了捷成公司的股东知情权的申请再审理由不能成立。

虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。

2. 反面观点：股东主张行使股东知情权的，仅有权查阅会计账簿和财务会计报告，无权查阅原始凭证。

参考案例：最高人民法院(2019)最高法民申6815号

再审裁判要旨：最高院再审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

1. 正面观点：股东有权查阅会计凭证

（1）参考案例：浙江省最高人民法院（2019）浙民再362号

裁判要旨：本院再审认为，本案再审争议焦点为鲍俐倩能否查阅慈湖加油站的会计凭证。……据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证，现实生活中股东要求查阅会计凭证的目的各异，公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。就本案而言，鲍俐倩作为慈湖加油站占股50％的股东，其已经提交《查阅申请书》，要求查阅、复制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证，并说明了查阅的目的。慈湖加油站明确表示不予同意。而慈湖加油站在诉讼中始终未能提供证据证明鲍俐倩查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害慈湖加油站的合法利益。由于鲍俐倩因出资权益确认及股东资格确认等问题而与慈湖加油站及慈湖加油站法定代表人张宪中之间存在纠纷，引发多起诉讼，相互之间缺乏信任基础，且从查证的事实反映，慈湖加油站近年来主要由张宪中实际经营管理，在此情况下，允许鲍俐倩查阅慈湖加油站会计凭证，验证会计账簿的真实性，对于保障鲍俐倩的股东知情权具有必要性。

（2）参考案例：上海市高级人民法院（2019）沪民申1617号

裁判要旨：本院经审查认为，张广仁系嘉鹏公司的登记股东，嘉鹏公司主张张广仁系代张某某持有股权，并无证据证明，故张广仁作为股东可依法行使股东知情权。张广仁向嘉鹏公司致函，表达了查阅的请求，说明了目的，符合法定程序。嘉鹏公司认为张广仁要求查阅嘉鹏公司会计账簿具有不正当目的，但嘉鹏公司未提供证据予以证实，本院对此主张不予采信。关于股东能否请求查阅公司原始会计凭证问题，本院认为，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，二审法院支持张广仁查阅嘉鹏公司原始会计凭证不违反法律规定。

（3）参考案例：山东省高级人民法院（2015）鲁民提字第437号

裁判要旨：本院认为……关于三维饲料公司要求查阅普瑞纳饲料公司的会计账簿及原始凭证的目的是否具有正当性的问题。本院认为，《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此条款旨在保护股东知情权的前提下，平衡公司与股东之间的利益，明确了股东及公司各自的权利和义务……在已存在同业竞争的情形下，公司章程中并未因同业竞争的原因，限制或禁止股东审计公司账目……最后，三维饲料公司曾依据公司章程的规定，对普瑞纳饲料公司进行过多次审计，普瑞纳饲料公司均予以配合，提供了相应的会计账簿和原始凭证，在没有发生新的侵权事实的前提下，普瑞纳饲料公司拒绝提供2012年财务年度的会计凭证，不符合公司章程的有关规定，综上，普瑞纳饲料公司关于三维饲料公司查阅原始会计凭证存在不正当目的、可能损害被申请人合法利益的主张，不能成立。

2. 反面观点：股东无权查阅会计凭证

（1）参考案例：广东省高级人民法院(2019)粤民申3270号

裁判要旨：本院经审查认为，根据展业泰公司的申请再审所述理由，主要是展业泰公司对旅游集团行使股东知情权的查阅范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条对股东知情权的主体、诉权以及查阅范围作出了明确的规定，并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围。二审判决依据上述法律规定，认定展业泰公司关于要求查阅及复制旅游集团的会计账簿、会计凭证以及该公司名下全部银行账户的流水清单、其他公司的特定文件材料等主张，超出了上述法律规定的股东知情权的查阅范围，驳回其相应的诉讼请求，并无不当。展业泰公司的再审申请理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

（2）参考案例：贵州省高级人民法院(2018)黔民终1215号

裁判要旨：本院认为……另王惠元主张要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，因并《中华人民共和国公司法》第三十三条并没有明确规定股东可以查阅公司原始会计凭证，故对王惠元的此项诉讼请求，依法不予支持。另，审理查明的事实可知，王惠元已经从黔甬蓝莓公司获取的部分资料，在查阅和复制时黔甬蓝莓公司无义务再行提供。

（3）参考案例：湖南省高级人民法院（2016）湘民再2号

裁判要旨：本院再审认为……但公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故黄曦提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。

 关于有限责任公司股东行使知情权的，能否查阅原始会计凭证问题，最高人民法院(2012)民申字第635号、(2019)最高法民申6815号民事裁定书出现了不同的裁判观点，各地方高院也存在裁判观点不同问题。在地方法院裁判观点不明朗的情况下，律师代理此类股东知情权案件时，建议考虑将查阅会计账簿、查阅原始会计凭证分为两项诉讼请求提出，避免作为一项诉讼请求提出时全部被判决驳回问题。此外，建议律师就股东查阅原始会计凭证是否不具有不正当目的、查询的查阅原始会计凭证的必要性、查阅原始会计凭证是否不会损害公司合法利益问题、是否不存在侵犯公司商业秘密问题准备相关证据，在被告公司提出股东自营或为他人经营的业务具有竞争关系、可能导致公司利益受损等抗辩理由时，进行进一步的举证。