国有企业混合所有制改革（以下简称“国企混改”）一直是国企改革的重点。2013年，党的十八届三中全会确定了发展混合所有制为深化国企改革的重要方向。2017年，党的十九大报告进一步指出要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。2020年6月30日，中央全面深化改革委员会审议通过《国企改革三年行动方案》，对未来三年国企改革各项重点任务明确了时间表、路线图，国家不遗余力的推进国有企业混合所有制改革。

国企混改过程涉及可行性研究与混改方案制定、履行决策审批程序、开展清产核资，审计与评估程序、产权市场公开转让等几个主要流程，但“清产核资”这个流程最易被人忽视，本文将对国企混改过程的“清产核资”进行简单的梳理。

1、国有企业清产核资的定义

根据《国有企业清产核资办法》（国资委1号令）第二条规定“国有企业清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。”

清产核资主要用于解决国有企业资产状况不清、帐实不符、资产闲置浪费及被侵占流失的问题，进一步明晰产权关系，为国企改革打下基础。

2、国有企业清产核资的内容

根据《国有企业清产核资办法》（国资委1号令）内容整理，企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等内容。

（一）国企混改中“清产核资”的必要性

清产核资是区别于财务审计与资产评估的程序，且为审计与评估的前置程序，根据《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号 ）规定“企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。”该文强调“清产核资”为非法定程序，但未明确指出适用的情形，不免让人感到困惑。

我们对相关法律法规进行整理，发现如下关于“国企混改中清产核资”的相关规定：

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十二条规定“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。”

《国有企业清产核资办法》（国资委1号令）第八条规定“符合下列情形之一，需要进行清产核资的……（一）企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的……”

《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）规定“清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。”

《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）第十五规定“改组改制方面的责任追究情形……（二）未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估”。

综上所述，如涉及国有企业改制的，清产核资为必备流程且未按规定执行程序甚至要追究责任。

国企混改目的为引入非国有资本，且尽量减少一股独大的局面，那么势必会稀释国有产权并导致国有资产发生重大变化，故除有特别规定，国有混改中一般需要进行清产核资。但根据《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）规定，国企混改的清产核资程序也存在例外情况，“（二）清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。（三）企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资”。

（二）国企混改中“清产核资”的案例

1、天津市建工集团（控股）有限公司混改

天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称“天津建工”）是第一批列入混改计划的一级集团企业之一，于2017年5月开启混改之路。

天津市国资委确定了以2017年5月31日为时点，对天津建工集团所有控股及在投企业进行整体清产核资及审计评估。

经过长达半年的清产核资与审计评估，摸清天津建工的家底，初步审计结果出炉，共清点出天津建工集团旗下企业近90家，符合混改要求的只有60多家，其他停业及壳企业由天津市国资委下属投资平台公司进行接管管理，并对混改方案进行了修改。

2018年，作为天津市第三家实现混改的天津市属国有独资大型集团，重组改制后的天津建工集团于8月14日揭牌成立。

2、河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司混改

河北养元保健饮品有限公司（以下简称“河北养元”，现更名为“河北养元智汇饮品股份有限公司”）自1997年9月24日成立以来，一直经营状况不佳，效益低下，濒临破产。河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司自1999 年1月25日控股该公司后也未能扭转颓势。为积极响应《中共衡水市委、衡水市人民政府关于进一步加快全市企业产权制度改革的实施意见》的精神，2005年12月29日，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司将其持有的河北养元全部国有产权转让给以姚奎章先生为主要成员的58名公司员工。此次国有产权转让操作规范，针对“清产核资”依法履行了如下程序：

（1）2004年12月17日至2004年12月30日，河北养元根据衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的工作安排，以2004年9月30日为清查基准日，对账面资产、负债和所有者权益项目进行了清产核资。

（2）深州天成会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，对清查基准日2004年9月30日的清产核资结果及相关资料进行了专项审计，并于2004年12月30日出具《关于河北养元保健饮品有限公司清产核资的专项审计报告》（深天专审字〔2004〕第3号）。

（3）2005年5月18日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于河北养元保健饮品有限公司清产核资资金核实的批复》（衡国资办〔2005〕26号）。

河北养元股权整体转让给管理层及员工后，现该公司也已实现主板上市。

清产核资、财务审计与资产评估都是国企混改中重要的程序，三者既有联系又有区别。清产核资核查企业资产的数量及产权关系，核实资产的损失或盘盈；常见的财务审计是指通过审计手段对公司财务报表的可信度发表意见，然而审计还包括特定目的的专项审计如为清产核资出具的专项报告；资产评估是对企业资产进行全面系统的评定估算，重新确定资产价值。 

故从广义上而言，财务审计与清产核资、资产评估的客体存在明显区别：财务审计对报表进行评价，核查报表的可信度；而清产核资、资产评估对资产作出评价与判断，核实资产的价值。但三者又存在密切的联系，即财务审计可以做为清产核资的一个核查手段，清产核资是资产评估的基础，离开清产核资，资产评估就无法进行。以下着重分析清产核资、资产评估的不同。

国有企业在执行清产核资程序时，可以聘请中介机构提供专项服务，根据《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》（国资评价〔2003〕78号 ）第四条规定“本规则所称中介机构主要是指具有经济鉴证业务执业资质的会计师事务所、资产评估事务所和律师事务所等。”同时也对中介机构及中介机构的专业人员进行了规范，分别为：

第九条承办企业清产核资经济鉴证业务的中介机构，必须具备以下条件：

（一）依法成立，具有经济鉴证或者财务审计业务执业资格；

（二）3年内未因违法、违规执业受到有关监管机构处罚，机构内部执业质量控制管理制度健全；

（三）中介机构的资质条件与委托企业规模相适应。

第十条承办企业清产核资经济鉴证业务的中介机构专业工作人员应当具备以下条件：

（一）项目负责人应当为具有有效执业资格的注册会计师、注册评估师、律师等；

（二）相关工作人员应当具有相应的专业技能，并且熟悉国家清产核资操作程序和资金核实政策规定。

《国有企业清产核资办法》（国资委1号令）与《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号 ）对清产核资的主要流程进行了梳理：

传统观念中，清产核资主要为审计师与评估师的工作。其实不然，资产清查、损溢认定、完善制度等环节均需要律师的参与和协助的。律师在这三个环节中的主要作用如下：

（一）清产核资中律师的作用

资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

（1）对往来款项，尤其是应收账款的确认及计提坏账的可能性，需要律师通过对合同审查判断法律风险。

对于历史悠久的国有企业，会存在长期挂账的应收账款（含其他应收款，预付账款），根据我们以往经验总结，该些应收账款或已过诉讼时效，且基本无法收回；或债务人存在违约风险，此时需要律师对债务人的具体情况进行调查从而判断发生坏账的可能性；又或部分债权存在担保的情况，但实际上所附的担保合同在法律上根本无效或担保物未办理抵押、质押登记，这样的债权在账务处理上就应做减值处理，也需要律师的介入；

（2）对外投资的计量，判断是否为控股投资、参股投资或其他形式的投资，需要律师根据资本出资额，以及投资协议、公司章程进行综合判断，确定企业享有的权益。

（3）对于账外资产，需要律师根据权属证明及相关合同或政府文件等调查未入账资产产权关系，以便确定企业是否应做账务调整。

（4）对于或有负债，如有些企业会存在对外担保的情况，当被担保企业出现经营不善，

无力还款的时候，在财务核算上需要确认一笔预计负债，则该或有风险的大小就需要律师作出专业的判断。

（二）损溢认定中律师的作用

损溢是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损溢和资金挂账进行认证。

在清产核资工作中，企业申报的各项资产损失，均应提供合法证据，包括：具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明和特定事项的企业内部证据。

在企业资产损失认定中，律师的工作包括：协助企业及时取得相关损失及挂账的具有法律效力的外部证据；赴工作现场进行深入调查研究并取得相关调查资料；根据收集的材料，进行职业推断和客观评判，对企业相关损失及挂账的发生事实和可能结果进行鉴证；通过认真核对与分析计算，对企业相关损失及挂账的金额进行估算及确认；出具鉴证意见书等。

（三）制度完善中的法律作用

清产核资流程中最后一个环节就是企业制度完善。律师在参与企业清产核资的过程中，能够发现企业的制度缺陷及存在的各项风险，律师通过设计、优化风险控制节点，可以协助企业建立有效的内部控制流程，完善企业内部控制制度。

清产核资对国企混改有着重要的作用，是混改方案设计的基础。具有悠久历史的国有企业经历多次改革、重组，历史沿革过程中形成了大量的特殊资产、企业，而清产核资就要在此起到厘清所有权的作用，为日后资产重组提供基础。

（一）多级法人结构中清产核资的对象不明确问题

根据《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号 ）第九条规定“企业开展清产核资工作的范围应当包括：企业总部及所属全部的子企业（含下属事业单位、分支机构、境外子企业等，下同）。对于因特殊原因不能参加清产核资工作的子企业，企业应当附报有关名单并说明原因，经批准后可以账面数作为清产核资工作结果。”

（1）对于存在三级及以上子公司的国有企业，在实务中通常只核查到二级子公司的财产，但这并不意味着放弃对三级以上子公司进行清产核资，建议对三级以上子公司采取分类对待的原则，对公司盈利较好、风险控制较好的公司只要确保公司持续盈利对公司财产进行整体估值即可；对于亏损或风险较大的公司应在形式和内容上进行详细审查。

（2）因存在协议安排，当实际控股权与名义控制权不一致时，如企业控股或相对控股但无实际控制权的被投资企业，或企业参股但有实际控制权的被投资企业清产核资时，在实务中通常纳入清产核资的范围；对于企业参股且无实际控制权的被投资企业，企业不应将该被投资企业纳入清产核资范围，而应由企业在清产核资中进行该笔长期投资的清理。

（3）对于关闭、停业等难以持续经营的企业是否纳入清产核资范围，根据《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号 ）规定原则上也应全部纳入清产核资范围，但对于由于客观原因难以开展清产核资工作的企业，企业总公司应向国资委提出申请，经国资委批复同意后可以不作为单户纳入清产核资范围，而上述企业的投资企业应进行长期股权投资清理，并在限期内将清理后资产及财务状况报国资委备案。

（4）纳入清产核资范围的例外情况

根据《国有企业清产核资工作规程》国资评价〔2003〕73号第十条规定“下列子企业可以不列入参加清产核资工作范围，直接以企业账面数作为企业清产核资工作结果：（一）子企业新成立不到1年的；（二）子企业因某种特定经济行为在上一年度已组织进行过资产评估的；（三）子企业资产、财务状况良好，经财务审计确实不存在较大资产损失或者潜亏挂账的”。

但若企业因某种特定经济行为在上一年度组织进行过资产评估后，仍有资产损失尚需处理的，该企业也可以参加此次清产核资。

（二）土地性质及地上建筑物的所有权问题

划拨用地的性质问题直接关系到其上建筑物的所有权问题，对企业价值影响巨大，需要进行提前确权。国有企业复杂的历史沿革可能导致土地用途的变更，土地或地上建筑未办理产权、土地使用权与地上建筑产权非为同一人、房产土地登记的产权人与企业财务核算上的所有人不一致、以及土地与地上建筑存在产权受限的情形。

通常采取的处理方式包括但不限于：混改企业直接剥离划拨用地、行政性划转、国家收回、作价出资变划拨地为出让地、以及直接补交土地出让金变更为出让地等。

（三）对外投资企业问题

历史悠久的企业一般存在大量的子公司、参股公司等，一些老旧或经营不善关停的企业一直宕在账面，或投资的出资额等信息与国企账面登记不一致的，又或企业已通过各种历史原因划拨转让但财务上未进行核销的。

清产核资过程中需要重点关注该些资产，厘清所有权问题，采取“关停并转”方式进行清理。

在国企混改中“清产核资”是一项重要的流程，该工作顺利的完成，有助于提高财务审计与资产评估的效率，同时也对混改方案设计有着深远的影响，防止国有资源流失。在“清产核资”过程中，加强风险控制意识。