案例汇总：

小结：

综合相关法律规定及审核实践，军工企业需从经过军代表审核备案《合格供应商名录》中筛选军品委外供应商。如军工企业新增军品委外供应商的，在履行完成公司内部审批后，军工企业仍需把对该供应商的审核文件提交至驻厂军代表处予以确认。

如军工企业存在所委托的军品委外供应商并不在已备案的《合格供应商名录》内的情形，则建议企业尽快整改，立即终止与该等供应商的合作，或者按照内外部程序将该等供应商纳入《合格供应商名录》（军品）并报军代表备案。同时建议拟上市军工企业与驻厂军代表保持持续性的良好沟通，通过取得主管军代表出具的书面说明文件或访谈主管军代表等方式，进一步确认委外业务经营的合规性，确认相关军品委外不存在违法、违规情形。

根据国家和军队的现行法规规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，企业从事武器装备科研生产活动，需取得相应的军工资质。军工资质证书一般包括武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书（以下简称“军工三证”）。

根据不同的军品要求，企业需要取得的军工资质亦不同。如企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务，需要军工三证齐全，认证过程最严格、最复杂；如企业对外采购的产品在《武器装备科研生产许可目录》范围内，供应商需获得武器装备科研生产许可；如企业在军品生产中掌握武器装备相关产品的核心技术指标、性能、参数等信息，需取得武器装备科研生产单位保密资格；如企业承担武器装备及配套产品的科研、生产、维修、技术服务等任务，需获得装备承制单位资格。

IPO审核实践中，除了发行人自身的业务资质合规性，审核部门同样会关注委外供应商是否取得必要的业务资质、是否需获得军品合格供应商相关资质认证、是否涉及环保要求、是否会影响相关业务的正常开展等问题。

小结：

综合相关法律规定及审核实践，由于委外加工的零部件通常属于一般产品，因此承担军品委外业务的供应商并不要求取得军工三证，但可能涉及到其他开展业务需要的资质。不同委外工序的供应商有不同的资质要求：

1. 承担粗加工业务的委外供应商一般没有特定的资质要求，但需要注意核查其营业范围是否覆盖了其承担的委外业务类别；

2. 对于环境试验类的委外供应商，需有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质；

3. 对于涉及特种工艺相关工序（热处理、表面处理、无损检测等）的供应商，会涉及环保方面的要求，因此需取得排污许可证等相关资质。实践中很多发行人因不具备相应资质，认为取得特殊设备和技术资质成本较高，才将特种工艺进行委外加工，因此更需要注意核查委外供应商是否具备特定资质。

对于拟上市军工企业而言，在挑选委外供应商时便应对其相关业务资质和营业执照进行核查并将相应资质文件留存。中介机构可以通过访谈发行人相关业务负责人和委外供应商、走访国防科技工业办公室、对比同行业公司、网络核查等方式确认委外供应商需取得的业务资质，确保其提供的服务与工商登记的经营范围保持一致。如发现委外供应商不具备相应资质的，企业应尽快终止合作并采取相应的整改措施。

军工行业对保密性要求极高。如上述法律规定所要求，为保证军工企业及其委外供应商不违反有关保密的规定，同时为了确保军工企业与军品客户相关合同的全面履行，企业需与涉及军品的供应商签署保密条款或《保密协议》。IPO审核部门通常会关注军工企业是否全面履行保密义务、是否与委外供应商签署保密条款或《保密协议》、发行人是否建立了预防泄密的相关机制，是否存在泄密的风险等问题。

案例汇总：

小结：

综合相关法律规定及审核实践，我们认为，为保证发行人及其委外供应商不违反有关保密的规定，更好督促委外供应商履行保密责任和义务，企业需要与涉及军品的委外供应商签署《保密协议》或在委外合同中约定严格的保密条款，明确保密事项和责任。

针对该类问询，除了查阅发行人与主要委外供应商签订的合同、访谈主要委外供应商，实务操作中中介机构普遍会要求发行人取得所在主管保密局或国防科工办出具的合规证明文件，确认发行人不存在保密违法违规情况，如迈信林（688685）、科思科技（688788）。

企业对委外加工的管理主要分为两部分，一方面是对委外供应商的管理，另一方面是委外业务的内部管理。

关于对委外供应商的管理，IPO审核问询中可能会涉及筛选委外供应商的程序、对委外应商的管理方式、委外供应商是否具备相应资质等问题；关于对委外业务的管理，企业内部是否已建立了完善的内部控制制度且是否相应执行到位，产品质量责任分摊约定、如何保证加工质量等问题都会被审核部门重点关注。

案例汇总：

小结：

综合相关审核实践，我们建议，存在委外业务的拟上市军工企业应当尽早根据GJB9001C-2017《质量管理体系要求》关于外部提供的过程、产品和服务控制的要求，结合承担军品科研生产任务的产品需求，就其委外业务制定一套完善可行的管理制度，以有效规范企业原材料采购、委外价格、产品验收、质量控制等工作，如《外协产品验收规定》《外协产品检验控制办法》等。

对于存在特殊工序委外的企业，可以派驻人员在委外供应商处现场监督，其他一般委外业务可以实施不定期现场监督，从而保证加工过程规范、保证产品质量。

关于委外供应商，拟上市军工企业应建立一套完整的供应商选定和评价体系，综合考虑人员、设备、资质、服务质量、响应速度等因素，对供应商进行调查、评审，并将符合条件的委外供应商纳入《合格供应商名录》进行管理。同时建议企业可以每年对委外供应商进行跟踪评价，动态调整《合格供应商名录》。

此外，从上述案例可知，比起形式上的管理制度，审核部门更加关注企业是否将相关内部控制制度落地执行，因此中介机构通常都会核实企业执行情况与内控程序设计是否一致，测试相关内部控制是否得到有效执行。

对于军工企业而言，军品加工过程中的核心工序和核心技术是军品的最高机密，基于保密要求，军工企业仅可将部分非关键、非重要工序进行委外；另一方面，如果军工企业将核心技术委外，会被审核部门质疑其是否具备自主研发能力及企业是否具有核心竞争力，整个企业的商业模式可能需要被重新定义，或者持续经营能力会被重新评估。

因而委外加工是否涉及关键技术、核心工艺以及保密措施，发行人是否依赖委外供应商、发行人是否具有自主研发能力及是否具有核心竞争力等问题是IPO审核中就军品委外加工事项的问询重点。

案例汇总：

综合相关审核实践，军工企业仅可将部分非关键、非重要工序进行委外，对于关键、重要工序切记不可委外。结合上述案例反馈回复，我们认为，发行人应详细披露委外加工的具体工艺以及工序，具体可以考虑从以下几方面论述委外加工工序不涉及生产中的核心工序或关键技术：

1. 属于粗加工、重复性生产、技术难度低的工序，单项经济价值较低；

2. 因发行人缺少相应资质，将普通、成熟的热处理工序和表面处理的特种工艺工序委外，且对比同行业公司后可证实为行业惯例；

3. 委外工艺较为成熟，市场供应量充足，可替代性程度高，发行人对外协供应商不存在依赖。

上述案例中，部分发行人还取得了甲方客户、国防科工办的证明文件，以证明委外工序不违反行业主管部门的相关规定。

除此之外，为避免日后各方对关键工序的定义存在歧义，建议发行人在与甲方客户的合同中明确可以委外的范围，同时在与供应商的委外加工合同中增加保密条款，防止军品核心技术或关键工序泄露。

如军工企业与甲方客户的业务合同中明确约定，甲方允许将部分非关键、重要工序委外加工的，军工企业只需在经过军代表审核备案的《合格供应商名录》里选聘相应合格供应商，并签署相关业务合同、保密协议即可。

如军工企业未与甲方客户达成明确约定、擅自将军品委外加工的，则会被审核部门重点关注该委外的加工模式在行业中是否是普遍的行为，是否已构成违约，是否与甲方客户存在纠纷或者潜在纠纷，委托供应商是否需要最终客户进行验证或许可等问题。

案例汇总：

小结：

综合相关审核实践，我们认为，发行人可以考虑从以下两方面论述军品委外业务不构成违约、与甲方客户不存在纠纷：

1. 发行人与甲方客户的业务合同中已事前约定允许委外的条款；

2. 通过访谈甲方客户或取得甲方客户的书面说明文件，确认相关军品委外不构成违约情形、发行人与甲方客户不存在相关纠纷或潜在纠纷。

如拟上市军工企业存在擅自将军品委外加工情形的，建议企业就该等军品委外事宜及时与甲方客户及其主管驻厂军代表取得沟通，如实告知相关情况，争取获得相关方的谅解并取得甲方客户及其主管驻厂军代表关于该等委外事宜的确认函。同时建议取得主管保密局出具的合规证明，确认发行人不存在违反有关国家保密方面的法律法规而受到主管保密局行政处罚的情形。

但实践中我们发现，上述证明文件的取得难度较大。因此拟上市军工企业应当尽早树立合规意识，从源头上杜绝相关风险问题。在开展军品委外业务前，应确认与甲方客户的业务合同中是否约定了允许委外加工的相关条款。如未明确约定或有禁止性约定的，应避免进行委外加工。如确有委外加工需求的，须提前与甲方客户协商签署补充协议，增加允许委外的相应条款。

除前述关注要点外，在IPO审核问询中，针对存在军品委外加工业务的发行人，审核部门还会关注一些并不限于军工行业的普遍性委外问题，包括但不限于：对委外供应商的选择标准；委外的原因、比例；与主要委外供应商是否存在关联关系；是否存在利益输送等。