推动科技成果转化是促进科技与经济结合、实现创新驱动发展的重要手段。国务院在《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》中明确提出，“推进国有知识产权权益分配改革。强化国家战略科技力量，深化科技成果使用权、处置权、收益权改革，开展赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点。充分赋予高校和科研院所知识产权处置自主权，推动建立权利义务对等的知识产权转化收益分配机制。有效落实国有企业知识产权转化奖励和报酬制度。完善国有企事业单位知识产权转移转化决策机制。

在科技成果市场化和产业化的过程中，需要完善科技成果转化法律机制保驾护航。同时，在近年的IPO审核中，涌现出越来越多的拟上市企业的专利、技术成果等源自高校的科技成果转化，这其中涉及的合法合规问题也自然成为审核的关注重点。

本文将对IPO审核过程中对源自高校、科研院所科技成果转化的关注要点进行梳理，并整理相关法规要点，提出相关建议。

我国现行有关科技成果转化相关的法律法规主要包括《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称“《促进科技成果转化法》”）《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》（以下简称“《实施促科法若干规定》”）《事业单位国有资产管理暂行办法》等法律法规及《关于进一步加大授权力度 促进科技成果转化的通知》（以下简称“《促进科技成果转化的通知》”）《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）等规范性法律文件中。

根据上述法律规定，就科技成果转化中涉及的相关问题，我们总结如下：

1、应当履行的审批、备案程序

国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案。

对于涉及国家秘密、国家安全的科技成果，《若干意见》中规定，涉密科技成果要按照国家保密规定，由原定密单位履行解密、降密或知悉范围变更手续后实施转化。向具有与科技成果密级相同（或更高）资质的军工单位转化涉密科技成果的，应按照国家保密规定履行知悉范围变更手续；向民用领域转化涉密科技成果的，应按照国家保密规定履行解密程序。

中央级研究开发机构、高等院校的科技成果转化涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的，《促进科技成果转化的通知》规定，授权中央级研究开发机构、高等院校的主管部门按照国家有关保密制度的规定进行审批，并于批复之日起15个工作日内将批复文件报财政部备案。

2、评估程序

国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。但对于涉密科技成果的转化，根据《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》规定，应由具有相关资质的服务机构进行评估，以协议定价的方式确定价格。

3、转让价格的确定

《促进科技成果转化法》、《若干规定》、《事业单位国有资产管理暂行办法》及《促进科技成果转化的通知》均规定，科技成果转让、许可或者作价投资应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。但对于涉密科技成果的转化，《若干意见》规定仅能以协议定价的方式确定价格。

4、高校内部相关制度规定

除上述法律、法规、部门规章以及规范性文件的一般规定外，我们还看到，许多高校已经制定了促进科技成果转化的相关制度文件，对于科技成果转移、转化的审批、备案流程、评估程序、定价方式、公示程序以及最终科技成果转化奖励分配均作出了更为细致和明确的规定。鉴于我们认为该等高校内部关于科技成果转化相关的制度文件是对上述法律法规文件的细化和落实，同时更具指导性和可操作性，具有更强的借鉴意义，因此我们通过网络检索部分学校的相关规定，并整理如下：

注1：利益关联是指科技成果完成人本人或其配偶与亲属为转化承接方的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及可能导致学校利益转移的其他关系。

综上，我们看到，在上述高校内部的科技成果转化相关的制度文件中，均对应当履行的审批、备案程序、评估、定价依据、公示流程，以及转化成果的利益分配作出了详细的规定。同时，值得注意的是，在《复旦大学科技成果转化管理办法》中，对于科技成果转化中是否存在利益关联的情形，分别作出了不同的规定，如，在存在利益关联的情况下，定价方式为在技术市场挂牌交易或拍卖方式，不得为协议定价的方式。

在近年的IPO审核案例中，也涌现出了越来越多拟IPO企业的专利、专有技术源自高校、科研院所的科技成果转化，笔者就该等案例中的关注要点及回复思路整理如下：

1、优彩资源

在优彩资源案例中，审核员主要关注了转让专利履行的审批、审议程序，转让价格的定价依据等问题。中介机构回复，按照转让方东华大学制定的《东华大学科技成果转化管理暂行办法（试行）》规定的转让程序，由主管领导签字盖章并公示，并由学校出具说明文件，确认上述程序履行合法合规；关于转让价格的问题，专利转让以协议定价方式确定，经东华大学出具说明并经中介机构访谈学校科技成果转让中心负责人，不存在国有资产流失的情况。

2、理工导航

在该案例中，发行人被要求结合《国防专利条例》等规定，说明北理工将国防发明专利转让给发行人的合法合规性，认定专有技术涉密的依据、形成过程、技术来源及权属、技术权属的具体形式、权属转移手续是否履行完毕，以及是否需要按照《促进科技成果转化法》等规定进行审批或备案，北理工及内部机构是否有权对上述科技成果出资进行确认，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案。

中介机构回复，北理工已按照《国防专利条例》规定，将国防发明专利转让给理工导航的申请已取得相关部门批准，获得手续合格通知书并取得《发明专利证书》和相应的国防专利登记簿副本，因此国防发明专利转让行为合法、有效。

根据公司提供的移交清单、军方主管单位出具的批复文件及北京理工大学保密办公室作为北理工专门负责保密管理工作职能部门出具的书面说明，相关涉密专有技术已由北理工依法移交至理工导航（具有相应密级），且相关专有技术的移交不涉及权属转移登记、更名等情形，相关权属转移手续已经履行完毕。

中介机构回复，根据相关法律法规，北理工及内部机构有权对上述科技成果出资进行逐级确认，因相关科技成果涉及国家秘密、国家安全，本次科技成果出资需要进行审批或备案。

发行人就本次科技成果出资履行如下审批或备案程序：

（1）北京理工大学科技成果转化领导小组作出《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》、中共北京理工大学委员作出《常委会会议纪要》、北理工作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》对本次科技成果转化予以逐级确认。

（2）就相关产品转厂生产的审批，北理工、导航有限、军事代表室将相关请示上报相关部门，并取得相关部门同意相关专有技术转入导航有限、相关产品在导航有限生产的批复。

（3）就国防发明专利的专利权人变更审批，相关部门批准该国防专利转让请求符合相关规定，批准该国防专利转让，公司取得了相关部门同意国防发明专利权人变更的批复。

（4）公司已就上述经济行为审批事项在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》），财政部、工信部均未对上述科技成果出资审批或备案事项予以否决或者提出异议。

此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》，提请工信部对科技成果转化有效性、国有股权管理有效性等事项予以专项确认。经中介机构访谈工信部相关人员，截至该法律意见书出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。

结合上述案例，在IPO审核过程中，就源自高校的科技转化成果，主要关注的问题包括：

（1）自高校、科研院所受让该等知识产权应当履行的审批、审议程序，该等程序是否符合法律法规、大学内部规章制度的相关规定；

（2）相关知识产权转让价格确定的依据、过程，是否需要以及是否履行了评估、审计程序，转让价格是否合理，是否存在国有资产流失的情形。

结合前述案例及相关法律法规规定，我们建议，就拟IPO企业在受让高校科技成果转化的成果转让时，应当注意以下要点：

（1）确认转让人在技术成果转让过程中是否履行了相关的审批、公示、资产评估等程序，以及该等技术成果是否涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术，如是，则应注意是否履行了相应的审批、备案程序；

（2）如已履行上述审批、公示、资产评估等程序，则应提请转让人提供相应的审批、公示、资产评估文件。如未履行相应程序，则应提供未履行该等程序的依据文件；

（3）在IPO审核过程中，应协调转让人出具声明，确认发行人与转让人之间就科技成果的转让不存在纠纷及潜在纠纷，不存在关于研发成果的归属的纠纷，亦不存在为企业分担研发费用或以其他形式进行利益输送的情形。同时，进一步确认，企业与事业单位之间不存在关于知识产权的权属纠纷，发行人拥有的知识产权和核心技术不涉及员工在该单位的职务发明。