本文探讨的专项基金泛指汇集投资者资金投资于单一目标资产的封闭式专项投资载体。由于其募资“短平快”、投资标的透明、期限较短、商业机制灵活等优势而广受投资者和管理人喜爱，在私募股权基金业内，许多热门优质投资项目背后往往会见到专项基金的身影。近期，笔者留意到设立在英属维尔京群岛（BVI）的专项基金数量有上升的趋势。本文将一探BVI专项基金的红火背后的原因及给业界小伙伴一些贴心提示。

BVI专项基金的兴起与开曼群岛2020年颁布的《私募基金法》紧密相关，该法将封闭式基金（如私募股权基金）纳入监管，导致封闭式基金的运营成本与合规负担上升，令许多小本经营的专项基金管理人和投资者发愁。既有难处，便求突破。当时笔者深入研究了开曼和BVI两地的封闭式私募基金监管制度，推导出在BVI设立未分散投资风险的专项基金不会被纳入基金监管范畴。笔者在2020年为此特地向BVI监管部门求证我们的观点，得到了肯定的答复。此外，多家BVI律所也持有相同法律观点。

因此，相比设立在开曼群岛的专项基金，BVI专项基金可以免于履行基金注册、资产估值、财产托管、现金监管、财务审计等各项基金合规要求，并可省下基金登记年费和审计年费等运营成本，再考虑到BVI主体设立费用原本就显著低于开曼主体，这对于追求成本低、运营简便的专项基金管理人而言无疑具有吸引力。有兴趣的朋友可参阅往期文章《开曼基金监管细则出台 – 管理人不得不知的细节》、《应对开曼私募基金法的三种另类模式》。

常见方案一：有限合伙

2017年，BVI通过《有限合伙法（2017）》取代了《1996年合伙法》第六章“有限合伙”的内容，对BVI有限合伙规则进行了现代化改革。与市场上常见的开曼豁免有限合伙相比，BVI有限合伙不仅沿袭了有限合伙架构中适合投资基金的优质基因以使得习惯了开曼豁免有限合伙的管理人使用起来轻车熟路，还在一些细节处留有彩蛋小惊喜，例如对普通合伙人的注册地并无限制、可以选择具有法人资格和无法人资格两种形式等，可见BVI有限合伙在灵活性和满足市场多样性需求方面更具后发优势。

由于有限合伙是广为私募股权基金业界所熟悉和接受的基金载体，普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的两分体系是天造地设的基金基因，笔者以为有限合伙是BVI专项基金的优选载体。

常见方案二：公司制

虽然有限合伙很“基金”，但对于追求更低成本且不讲究外在法律形式的小伙伴而言，还可选择设立一家BVI公司作为专项基金载体。根据BVI《商业公司法（2004）》设立的商业公司作为持有资产的特殊目的载体（SPV）已路人皆知，而只要对BVI公司的股本结构和股东权责做些特别设计，SPV即可摇身一变成专项基金。具体而言，通过修订BVI公司的章程将股东分为两个类别，其中一类好似有限合伙中的普通合伙人，另一类好似有限合伙人。虽然公司的法律制度不如有限合伙灵活，好在专项基金的条款通常相对较为简单，公司制也基本能够胜任。

在有限合伙方案中，发起人须设立一家公司（作为普通合伙人）和一家有限合伙，而公司制方案仅需要一家公司即可，不是更省银子？此外，考虑到专项基金设立项目通常“短平快”的特色，如发起人已持有开立过银行账户的SPV，可高效完成基金文件起草、募资和项目投资。当然，该方案欠缺之处在于“基金味”不足，对初次接触该类结构的投资者或需详加解释。

银行开户

境外银行开户难，既非受监管的注册基金、又无香港持牌公司背书加持的离岸专项基金更是不受待见的困难户。要设立离岸专项基金的小伙伴必须把开户资源跑起来，否则等到万事俱备却没有账户收投资款就只能眼睁睁错失投资机遇了。

时间管理

设立专项基金须在资金募集路演、项目投资谈判和基金设立法律工作三条战线上齐头并进，操盘者须是三头六臂加时间管理高手。三条战线上，基金设立法律工作是掌控度相对较高的战线，找到靠谱的专业机构尽快启动相关工作可减轻另外两条战线的压力。此外，委托一家律师同时负责基金设立和项目投资的法律工作亦有助于项目的整体把控和衔接。

广积粮、心不慌

若想在争夺项目资源和投资者资金的战场上占得先机，项目储备量良好的小伙伴可考虑把基金实体设立和银行开户的工作提前做好，再早早选好中介服务机构谈定价格，不要等项目投资额度落实后才急吼拉吼地从零开始做。好项目的投资时间窗口都很短，前期投入少量资源换得先机绝对是划算的买卖。试想你若有几个带账户的闲置“基金壳”在手，落实投资项目额度后立马喊律师几天搞定基金文件再催投资者签约打款，手里有钱面对融资方腰杆子硬硬的，岂不美哉？

CRS和FATCA合规及反洗钱合规

虽然BVI专项基金不会被作为注册基金受到监管，但是其在CRS和FATCA框架下仍然被视为金融机构而须履行登记及投资者金融账户信息申报义务。此外，谁来处理专项基金的投资者反洗钱尽职调查、是否外包给专业的行政管理人来负责，亦是需要提前考虑的问题。有兴趣的读者可进一步参阅往期文章：《海外基金投资者尽职调查的注意事项有哪些？- 海外基金基础问答系列（二十二）》。

基金马甲

若某些小伙伴出于特定原因而须将专项基金对外宣称为“基金”，则须谨慎选用BVI结构。因为严格从法律技术角度分析，投资单一资产的BVI实体并不属于BVI法律所定义的“基金”（这正是其不受监管的原因），若对外宣称其为“基金”，则不免产生误导性陈述的风险，如何措辞还得找专业人士把把关才好。

手握香港9号牌

手握香港9号牌的小伙伴也许会不假思索地让9号牌公司做了BVI专项基金的管理人，笔者要敲黑板划重点了：虽然BVI法律对BVI专项基金没有监管要求，但是香港证监会对9号牌公司的监管规则（例如《基金经理操守准则》）将会把整套基金管理的香港合规标准施加于BVI专项基金之上，此时BVI专项基金就未必是最优解了，也许香港有限合伙基金（LPF）才是更香的那个，或者换张4号牌做专项基金的投顾，这里玄妙众多，超出了本文讨论的范畴，总之没有一双鞋适合所有人，还是找律师谈谈比较靠谱。

虽然专项基金不可避免地面临投资集中度过高的风险，但笔者预计其在相当一段时期内仍会是基金市场中大量存在的一个细分类型， BVI专项基金的数量也会持续增长。

在近年离岸法律监管升级和税网收紧的浪潮中，BVI在封闭式私募基金监管和经济实质法等领域仍然保留了传统离岸特色的小惊喜，确实好用又经济。即使是与开曼基金对标的BVI受监管注册基金，其设立和维护成本仍要低于开曼 “竞品对”。有兴趣的读者可进一步参阅往期文章：《BVI封闭式基金如何注册及持续合规？》、《BVI基金 – 低成本基金市场的新宠？》、《应对开曼私募基金法的三种另类模式》。