在全球化的商业环境中，跨国公司为了吸引和激励全球范围内的员工，股权激励计划成为一种强有力的工具。对于在美国子公司工作的美籍员工而言，参与中国母公司的股权激励计划不仅是对个人价值的认可，更是一次开启全球共赢之路的机遇。通过综合考虑美国税务问题、国内IPO条件以及员工个性化需求，公司可以制定出更具吸引力和实效性的股权激励计划，从而更好地激发员工的创造力和工作动力。这不仅有助于公司在全球范围内吸引人才，也有助于实现员工与公司共同成长的目标。

本文主要围绕激励平台的选择进行探讨。采用激励平台实施激励计划，有利于集中管理参与计划的员工，降低管理成本，且存在通过更为复杂的法律结构和税务规划来帮助员工最大程度地受益的相对灵活空间。关于美籍人员所适用的激励平台的选择，要考虑美国税法的影响，在具体案例中，需与税务师进行具体的探讨和比较。

从避免美国税法体系下激励平台与其持股员工双重课税的角度，在美国设立一家有限责任公司（Limited Liability Company，简称”LLC”，兼有公司与合伙企业特征）或在英属维尔京群岛（British Virgin Islands，简称“BVI”）注册成立一家公司（需美国税务申报进行check the box选择）都可实现该效果，不过，这两种平台架构都适用中国境内股息所得或资本利得缴10%预提税。在具体案例中，需征询税务师意见。

不过，如果激励对象主要为在美国工作的美籍员工，若采用BVI作为激励平台，美国员工每年申报与信披相对复杂；员工从境外公司退出时，美国税法下存在定向分配时可能被质疑，风险相对高，而LLC可通过成员控制协议中的条款降低被美国税务机关认定定向分配的风险；此外要考虑BVI满足经济实质要求的商业实质建立可行性和管理成本。若中国主体未来计划上市，可能面临证监会方面的问询。

由于美籍员工所适用的美国税法与国内员工适用的税法体系不同，在具体定制激励方案时，可能较难适用统一的激励工具和制度去匹配其不同需求，故一般建议美籍员工适用单独的激励平台及为其制定相对独立的股权激励计划。经我们与税务师探讨的初步理解是，美籍员工通过US LLC持有中国公司，还是通过境内有限合伙平台持有中国公司，在从美国税法下无区别，不过实际案例中还应征询税务师的具体意见。

美国LLC的设立流程相对简便，但维护费用取决于公司所在州的具体规定。以特拉华州公司为例，核名后申请注册设立周期为3-4个工作日，需注意的是，在开户时需核查届时Member身份资料，若为便捷考虑，开户时Member可仅为一人；申请雇主识别号（EIN）：在美国税务局（IRS）申请雇主识别号，用于报税和开设银行账户。

LLC一般由Manager (而非Member)进行管理，LLC的Manager由持大多数Class A Units 的Member投票任免。基于股权激励计划，律师将协助起草与之相匹配的LLC Agreement, Manager Consent及Award Agreement等，LLC Agreement中可将LLC的Units分为两类，有投票权的Class A Units和由激励对象持有的无投票权的Class B Units，如下图所示。

由于LLC后续要成为中国境内公司的股东，国内办理工商变更需要提供LLC登记注册文件的海牙认证文件。

对于LLC的年度维护服务类似于国内公司的年检，主要包括两个部分，公司注册部分和会计纳税表部分。美国律师提供关于公司注册部分的服务，美国有会计师事务所可以提供会计纳税部分的服务。

股权激励计划的设计和执行是一项复杂的任务，涉及到法律和税务领域的众多方面。在制定和实施激励计划时，律师和税务师的合作至关重要。不同公司的业务结构、法律体系以及员工情况各异，因此，法律和税务分析可能会有所不同。

律师在股权激励计划中扮演着关键角色，负责确保计划符合所有适用法规，保护公司和员工的权益，规避潜在的法律风险。根据公司的具体情况，定制符合法规要求的激励方案，并协助解决与法律合规性相关的问题。

与此同时，税务师的参与对于激励计划的成功同样至关重要。税务师能够提供专业的税务分析，确保激励计划在税收方面合理、有效。由于税收法规的不断变化以及不同司法管辖区之间的差异，专业的税务建议能够最大程度地优化激励计划，减轻员工和公司的税务负担。

在相关项目中，我们通常与经验丰富的中、美税务师团队进行合作。需要强调的是，具体的涉税问题是非常个案化的，不同公司和个体员工的状况存在差异。因此，任何与税收相关的决策都应该在专业税务师的具体意见下做出。本文中涉及或可能涉及的税务考量的信息均仅供参考，照搬他人的适用方案可能导致不良后果。在制定和调整股权激励计划时，请务必咨询专业的税务师以获取具体而准确的建议。