概　要

改正「中華人民共和国会社法」（以下、「新会社法」という）は2023年12月29日、14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議において可決され、2024年7月１日から施行される予定である。新会社法では、有限責任会社の株主よる資本金の払い込みについて、５年以内の期限が定められている。国家市場監督管理総局は、新会社法における登録資本登録管理制度に関する新たな要求を実施するため、2024年2月6日に「国務院による『会社法』における登録資本登記管理制度の実施に関する規定（意見募集稿）」（以下、「意見募集稿」という）を検討したうえで起草し、新会社法における登録資本金制度の管理について規定した。意見募集締切日は3月5日である。

意見募集稿は計15条で構成され、新設会社の出資期限や新会社法の施行前に設立されていた会社の移行期間などが具体的に規定されている。具体的には以下の内容である。

新設会社の場合、意見募集稿では、2024年7月1日以降に新設される有限会社について、株主全員が会社設立の日から5年以内に登録資本金の全額を払い込み、新たに増加する引受登録資本金も株主総会の増資決議の日から5年以内に全額払い込まなければならないと定めている。

新会社法施行日前にすでに登記・設立されている会社の場合、意見募集稿は、3年の移行期間（2024年7月1日から2027年6月30日まで）を設けている。５年以上の払込期限を設ける会社は、当該移行期間内に残存払込期限を 5 年内へ変更しなければならない。調整後の株主の出資期限は会社定款に記載し、かつ社会に公示しなければならない。該当する会社は移行期間内に払込期限を調整していない場合、市場監督管理部門は、90日以内に調整するよう要求することができ、変更を拒否する会社については、国家企業信用情報公示システムにおいて記載・公示される。

また、利便性を図る観点で、登録資本金の調整を適時に行うことができるようにするためには、意見募集稿は、会社登録機関に対し、出資期限、出資額を調整する手続きと書類の簡素化を求めている。