『対外投資管理弁法』（国家発展改革委員会令2026年第49号、以下「新弁法」という）は2026年12月1日から施行され、これに伴い2017年の『企業海外投資管理弁法』（以下「旧弁法」という）は廃止される。新弁法は関連する上位法及び国務院の関連規定に基づいて制定されたもので、主な目的は「対外投資の質の高い発展」と「安全の確保」を両立させることにある。全76条からなり、指導・サービス、監督管理、保護、法的責任など全6章で構成されている。旧弁法と比較した主な改正点は以下の3点である。

1、投資者の範囲の大幅な拡大

旧弁法は主に中国国内の企業を対象としていたが、新弁法は投資者に中国国内の企業、その他の組織及び中国国内に居住する個人を含むことを明確にしている。これは、外資企業が中国国内の幹部又は居住者個人を通じて間接的に海外投資を行う場合、関連する主体も監督管理の対象に含まれることを意味する。

2、権益保護の強化

一部の国が中国側に技術・データの提供や資産の処分を求める状況に対し、新弁法は重大な不利益が生じた場合の報告制度を整備し、対外投資情報の年次報告制度を新設した。外資企業にとっては、中国国内の子会社がこのような受入国の差別的措置に遭遇した場合、このルートを通じて主管部門に報告し、主管部門と連携して保護を図ることができる。

3、リスク管理の前倒し

海外再投資の報告制度を整備し、金額が大きく外交関係に関わる一部のプロジェクトについては、事前準備段階の進捗報告を要件に追加した。外資企業が中国国内の主体を通じて大口かつ敏感な海外投資を行う場合、早期段階で主管部門と事前に協議する必要があり、コンプライアンス対応に要する時間的負担が増す可能性がある。

新弁法が規制するのは「中国国内から海外への投資」であり、外資企業の中国国内での日常経営は直接的な制約を受けない。ただし、外資の株式保有構造が「ラウンドトリップ投資」又は中国国内に居住する個人による株式保有の仕組みに関わる場合、新弁法が居住者個人を投資者の範囲に組み入れたことにより、関連する報告義務が生じるかどうかを検討する必要がある。