摘要：近日，最高人民法院对某信托受益人诉某信托公司营业信托纠纷案作出二审判决，驳回了信托受益人全部诉讼请求。锦天城高级合伙人党争胜律师及律师蒋鹏作为信托公司代理律师全程参与了本案一审、二审阶段，并均获得胜诉。

一、案件起因——超期分配的信托计划

2017年3月，因某信托公司发行的股权投资型集合信托计划在已到期一年的情况下一直未向信托受益人进行分配，该信托计划受益人之一向一审法院提起诉讼，直指信托公司在管理信托计划的过程中存在违规推介、筛选投资项目违约、未主动管理、未按约履行信息披露义务、未按约进行清算等多项违反恪尽职守、诚实信用要求的违法违规行为，并要求信托公司向其赔偿投资本金、信托收益及各项损失约1.2亿元。

二、代理过程——探寻信托关系的实质

锦天城律师接受信托公司委托后，层层拨开信托关系下委托人、受托人、受益人间的权利义务，向法院充分阐明了涉案信托计划中信托公司在信托计划的设立、信托财产的运用、信托财产的管理及信托计划结束后对信托财产的清算与分配四个过程中受托人行使权利、履行义务的边界及标准，并组织证据对信托受益人的主张逐一进行反驳。最终，本案一审、二审法院均采纳了锦天城律师的观点，驳回了信托受益人的全部诉讼请求。

三、案件指导意义——意思自治原则与法定主义

因信托法律关系中信托财产独立，并仅能由受托人独立运用及管理，委托人或受益人作为投资人，往往要求受托人在管理信托财产过程中必须保证信托财产保值增值，以确保其可获得相应收益。在营业信托中，若信托结束后信托财产价值无法满足投资人利益诉求时，信托公司出于吸引投资人、维护商业信誉等因素的考虑，往往通过各种方式满足投资人的利益诉求，即“刚性兑付”。

近两年，受经济下行压力及监管要求的影响，信托公司已逐渐打破“刚性兑付”的行业习惯；拒绝“刚性兑付”不仅是实现投资收益与风险匹配的必然要求，也是信托公司等资管机构提升资产管理能力与投资者提升投资能力的良好契机。

本案本质上为投资人要求信托公司“刚性兑付”而引发的纠纷，在全国范围内可供参考的案例较少，最高人民法院作出本案判决后，在以下几方面对于信托公司和投资人均具有指导意义：

（一）信托公司尽职履责的判断标准

本案一审、二审法院在判断信托公司履责是否尽职时，以意思自治为基本准绳，对于信托计划推介方式、交易对手筛选方式、项目运作方式等信托文件中明确约定了履约方式或标准的事项逐一进行审查，明确要求信托公司严格按照信托文件的约定、《信托法》及监管规定的要求履行职责。

同时，对信托文件未明确约定的事项，如与交易对手的具体合作方式、需向投资人临时披露的事项范围等，一审、二审法院并未直接通过事后审查进行商业判断，而是在信托公司未违反《信托法》及监管规定的情况下，对信托公司依据专业判断自主作出的决策予以认可。

此外，一审、二审法院审查信托公司管理信托计划时是否违反了实现投资人最大利益的基本原则时，并非简单根据投资人的事实陈述或信托财产价值是否减损进行判断，而是要求投资人对其主张进行充分举证后，综合全案事实进行认定。

（二）信托公司承担损害赔偿责任的条件

两审法院根据信托关系中信托财产独立的原则，在本案中明确了投资人向信托公司主张损失赔偿时，必须有合同依据或满足《信托法》规定的损害赔偿要件。

因涉案信托计划的投资人与信托公司在信托文件中已明确约定投资风险由投资人自行承担，且投资人未能举证证明信托财产受到损害，本案一审、二审法院均认为信托公司无需承担赔偿责任，并驳回了投资人要求赔偿投资本金及收益的诉讼请求。

综上，信托公司在信托管理过程中无疑需要严格按照信托文件、信托法律法规以及监管规定的要求履责尽职，其为“底线”，不可突破；但资产管理中的各项决策随市场风云波动，“刚性兑付”和“低门槛的赔偿”不应成为资产管理的羁绊。最高人民法院在本案中相对清晰得划清了“赔”与“不赔”的界限，明确了受托机构可以依据专业判断进行自主决策的空间，界定了受托机构尽职履责的标准，为资管行业提供了一份难得的“操作手册”。