2013年，国家能源局发布了《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号，以下简称“《暂行办法》”），明确了分布式光伏发电有关政策和要求，对行业快速发展起到了积极促进作用。《暂行办法》出台十多年来，分布式光伏发电行业发展形势发生了巨大变化。2013年底，全国累计并网光伏发电装机1942万千瓦，其中分布式310万千瓦，占比16%。根据《中国新型储能发展报告2025》，截至2024年底，全国已建成投运新型储能7376万千瓦/1.68亿千瓦时，装机规模占全球总装机比例超过40%。2025年7月31日，国家能源局举行新闻发布会介绍上半年可再生能源并网运行情况，说明今年上半年全国光伏新增并网2.12亿千瓦，其中集中式光伏约1亿千瓦，分布式光伏1.13亿千瓦。截至2025年6月底，全国光伏发电装机容量达到约11亿千瓦，同比增长54.1%，其中集中式光伏6.06亿千瓦，分布式光伏4.93亿千瓦，占比44.8%，因此，无论从累计装机、新增装机或是发电量等任意维度而言，分布式光伏发电与集中式光伏发电并举和等量齐观的态势均已明确，分布式光伏发电已经成为我国能源转型的重要力量。

鉴于分布式光伏发电的重要发展态势、包括分布式光伏发电在内的新能源已全面进入平价无补贴市场化的发展阶段，且相关市场在十几年的发展过程中出现了一些不合理、不合法的现象，急需通过法规层面予以规范，因此，2025年1月17日，国家能源局发布了《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新规〔2025〕7号，简称“《管理办法》”），正式废止2013年发布的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》，将分布式光伏发电项目分类管理，并对分布式光伏发电项目的上网模式、备案、建设、电网接入、合规运行等各方面的合规管理进行了明确规定，同时，确认将2025年1月17日前已备案且于2025年5月1日前并网投产作为新老划断的关键时间节点。《管理办法》发布以来，包括江苏、吉林、海南、贵州、山东、四川、内蒙古在内的逾十省市已相应发布了地方性分布式光伏发电建设管理相关管理办法或实施细则。

分布式光伏发电区别于集中式光伏发电，指在用户侧开发、在配电网接入、原则上在配电网系统就近平衡调节的，利用太阳能电池把太阳辐射能直接转换为电能的光伏发电设施。《管理办法》将分布式光伏发电项目分为四类，具体为：

本文拟以收购方收购一般工商业分布式光伏发电项目公司（以下简称“项目”）股权为例，具体探讨、分析在《管理办法》及地方能源主管部门制定的相关新规项下，建议收购方对于该等分布式光伏发电项目相关合法合规性予以重点关注的法律问题。

（一）确认项目备案及并网投产时间

对于已备案项目，收购方首先须核对确认项目备案时间是否在2025年1月17日之前且并网投产时间是否在2025年5月1日前，以确认所适用的法律法规以及政策。逾期备案或并网的，涉及上网模式、并网流程、备案信息变更、资质标准、上网价格等要求需同步调整，避免因适用法律错误导致合规与收益不达预期。

（二）是否依法办理备案

《管理办法》规定，分布式光伏发电项目应当按照“谁投资、谁备案”的原则确定备案主体。分布式光伏发电项目的备案信息应当包括项目名称、投资主体、建设地点、项目类型、建设规模、上网模式等。投资主体对提交备案等信息的真实性、合法性和完整性负责。对于提供虚假资料的，不予办理相关手续，地方能源主管部门可按照有关规定进行处理。另外，未及时办理备案除了面临行政处罚风险外，还可能对项目被纳入保障性收购范围、取得可再生能源奖励资金、并网等方面产生不利影响。例如：

1、无法被纳入保障性收购范围的风险

2024年发布的《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》将可再生能源发电项目的上网电量分为保障性收购电量以及市场交易电量，其中全额保障性收购范围限于同时满足符合可再生能源开发利用规划、项目依法取得行政许可或报送备案、符合并网技术标准三个条件的项目上网电量，界定了纳入保障的边界，避免无序扩张与不合规电量挤占保障空间，因此，若分布式光伏发电项目未根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关法律法规的规定依法办理项目备案手续，则存在该项目的上网电量无法被纳入保障性收购范围的法律风险，虽各地已大幅下调新能源保障收购小时数，但无法被纳入保障性收购范围仍然会对分布式光伏发电项目的效益产生不利影响。

2、无法参与竞价申报的风险

《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”）明确，所有新能源项目（包括分布式光伏发电）上网电量原则上需全部进入电力市场，电价通过市场交易形成。交易方式包括中长期交易、现货交易等。若分布式光伏发电项目不符合备案管理的相关规定，存在无法参与竞价申报的法律风险。

3、受到行政处罚的风险

《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款，或者按照当地有关规定进行处理。

（三）备案信息与实际情况是否一致

1、备案主体与投资主体是否一致

项目是否存在非自然人投资开发建设的分布式光伏发电项目以自然人名义备案的违规情形。2025年1月17日之前已由自然人备案的，该项目可不作备案主体变更，仍按原备案项目类型管理，但投资主体应当主动向备案机关和电网企业告知相关信息，明确承担项目运行维护的主体及相应法律责任。

2、建设与备案容量是否一致

分布式光伏发电项目的容量为交流侧容量（即逆变器额定输出功率之和）。须核查确认建设并网的项目装机的交流侧容量是否存在大于备案容量的不合规情形。若项目擅自超备案容量进行建设，则存在被能源主管部门要求限期整改以及不予并网的法律风险。

3、项目备案重要事项变更后是否及时办理备案变更手续

投资主体应当按照备案信息进行建设，不得自行变更项目备案信息的重要事项，项目备案后，若项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，需判断项目投资主体是否及时办理了备案变更手续，备案机关是否已出具同意备案变更申请的文件。

须提请注意的是，目前尚有部分地区法规明确规定，项目投产之前，不得擅自转让给其他投资主体，例如《安徽省能源局关于贯彻落实〈分布式光伏发电开发建设管理办法〉的通知》规定，项目投产之前，已办理项目备案的投资主体不得擅自将项目转让给其他投资主体。

《管理办法》要求将建设场所“合法合规、手续齐全、产权清晰”作为前置开工条件，较《暂行办法》强化了前置审查与并网意见的强制性门槛。

（一）建设用地、工程规划许可

根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条、第四十条的规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证；在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当申请办理建设工程规划许可证。分布式光伏发电项目的规划许可手续，通常需关注是否符合以下任意一种情形：

1、在建筑物规划设计、施工建设等阶段已统筹考虑安装需求，一并办理规划许可手续；

2、若项目为利用既有建筑物及其附属场所，未单独办理规划许可手续的，需结合地方法规、政策判断是否属于在符合建设要求的条件下免除用地预审与规划选址、规划许可、节能评估等《管理办法》及地方规定的豁免办理规划许可手续条件。

（二）项目是否满足建设要求的技术与安全标准

《管理办法》规定，分布式光伏发电项目应当符合国土空间规划，合理布置光伏组件朝向、倾角与高度。利用建筑物及其附属场所建设的，应当满足建筑物结构安全、消防、防水、防风、防冰雪、防雷等有关要求，预留运维空间。鼓励分布式光伏发电项目投资主体采用建筑光伏一体化的建设模式。

部分地方能源主管部门对于该等要求进行了细化的规定，具体要求包括但不限于：

1、项目开发应当符合国土空间规划和城市管理等相关规定，与当地生态环境与城乡风貌总体协调，建设场所必须合法合规，手续齐全，权属清晰。利用农户住宅建设的，应当征得农户同意，切实维护农户合法权益，不得违背农户意愿、强制租赁使用农户住宅。利用文物保护单位及历史建筑等特定建筑物屋顶建设的、可能影响城市风貌、建设场地位于主干道路两侧的，应当取得有关管理部门同意；

2、在项目实施前确认项目不影响建筑物通风、采光；

3、对既有建筑物已使用寿命、屋顶类型、使用年限、结构设计、结构材料和结构耐久性、荷载能力，安装部位的构造及强度，周边环境安全等进行检查与评估，确保安全性和建设可行性；

4、确认项目采用的光伏电池组件、逆变器等设备应当通过国家规定认证机构的认证，符合相关接入电网的技术要求。

（三）项目用地的合法合规性

若投资主体与场地产权方不同，通常需关注以下事项：

1、投资主体是否与建设场所所有权人签订使用或者租用协议，与位于建设场所内的电力用户是否签订了合同能源管理服务协议；

2、电网企业和投资主体是否已主动告知场地产权方光伏发电政府补贴和上网电费归投资企业，投资主体是否已通过合同能源管理模式和场地产权方约定收益分成方式，包括但不限于场地产权方使用光伏发电的结算方式以及光伏建设场地租赁费用支付方式等；

3、若利用农户住宅建设的，是否已征得农户同意，切实维护农户合法权益，是否存在违背农户意愿、强制租赁使用农户住宅的情形。

（四）项目承包方应满足相应资质

1、从事设计、施工、安装、调试等环节的项目承包方是否满足、具备相应资质；

2、项目建设过程应当符合设备、建设工程、安全生产等相关管理规定和标准规范，确保项目建设质量与安全，并完成项目竣工验收等相关工作。

（五）项目类型与用地边界一致性（同一用地红线原则）

分布式光伏的建筑物及其附属场所应位于同一用地红线范围内，防止以“既有建筑物”为名行越界占地之实，偏离免手续政策适用边界，其中，附属场所包含与建筑物在同一用地红线范围内的闲置空地以及构筑物。

参考《宁夏回族自治区分布式光伏发电开发建设管理实施细则（征求意见稿）》的规定：分布式光伏依托建筑物及其附属场所应当位于同一用地红线范围内，即所有建筑设施必须位于经政府规划部门审批确定同一宗地范围内，同一企业拥有两个相邻地块，若未办理土地合并手续，也不能视为同一用地红线范围。

同一用地红线内，同期建设的项目应按同一项目备案，不得通过拆分备案的方式将大型工商业分布式光伏项目分解为一般工商业分布式光伏项目；通过分期建设、不同投资主体分别开发等形式建设的工商业分布式光伏发电项目，可以分别备案，但不得新增与公共电网的连接点。 

（一）项目开工前是否取得并网意见

《管理办法》等相关法律法规要求在分布式光伏电站项目开工建设之前，项目投资主体应当向电网企业提交并网意向书，电网企业受理投资主体提交的并网意向书后，以分布式光伏发电接入电网承载力及提升措施评估结果，且项目是否符合国家标准或电力行业标准作为判断依据，确定是否出具同意并网意见，若可开放容量不足，电网企业应将该等项目予以登记排队、待具备条件后方出具并网意见，不得突破承载力接入。

另外，根据相关法律法规的规定，电网企业不得接受未纳入计划/依法完成备案或不具备接入条件的项目并网运行，且分布式光伏并网按备案制与接入承载力、技术标准双重约束，未依法备案或不满足承载力、技术标准、设备检测认证与并网检验等条件，不得予以并网投产。

因此，在收购分布式光伏电站项目时，收购方应核查确认分布式光伏发电项目投资主体是否已在开工建设前向电网企业提交并网意向书，并依法办理了备案手续、取得电网企业并网意见后方才正式开工建设。

（二）《购售电合同》与《并网调度协议》的签订

并网投产前，项目投资主体是否与电网企业已签订《购售电合同》，与电网企业及其调度机构签订了《并网调度协议》，且合同参照《新能源场站并网调度协议示范文本》。

（三）并网验收

若项目已建设完毕，须确认原投资主体是否已申请办理完毕分布式光伏项目的并网手续，各地通常要求分布式光伏项目完成并网验收后，项目可并网投产，也方有资格申请可再生能源奖励。项目的涉网设备应当符合国家及行业有关涉网技术标准规范等要求，通过国家认可的检测认证机构检测认证。电网企业是否已经按照有关规定复核逆变器等主要设备检测报告，并按照相关标准开展并网检验，目前部分地区能源主管部门要求电网企业在对项目开展并网检验的过程中，须复核光伏项目或设备（包括光伏组件、逆变器等）购置发票与备案主体的一致性，并网容量与备案容量的一致性，以及是否存在超过当地规定的备案有效期尚未并网等情形。例如：《山东省分布式光伏发电开发建设管理实施细则》（鲁发改能源〔2025〕433号）规定，对于已备案的分布式光伏发电项目，在取得电网企业并网意见后一年内仍未建成并网的，能源主管部门组织电网企业现场核查后，告知投资主体应主动撤销备案，收回并网容量；已开工建设的可申请办理并网意见延期一次，原则上延期不超过6个月。

（四）选择的上网模式

《管理办法》规定，分布式光伏发电上网模式包括全额上网、全部自发自用、自发自用余电上网三种，一般工商业分布式光伏可选择全部自发自用或者自发自用余电上网模式；采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例，由各省级能源主管部门结合实际确定。涉及自发自用的，用户和分布式光伏发电项目应位于同一用地红线范围内。

自发自用余电上网是指分布式光伏发电所发电量优先满足自己使用，不足的部分从公共电网补充，多余的部分全部流入公共电网；全部自发自用是指分布式光伏发电所发电量满足自己使用，不足的部分从公共电网补充，但不允许多余的部分流入公共电网；全额上网是指分布式光伏发电所发电量全部流入公共电网。

截至目前，尚有部分地区对于分布式光伏电站年自发自用量占发电量的最低比例要求进行了规定，例如：《海南省发展和改革委员会关于推进分布式光伏发电高质量发展有关事项的通知》规定，一般工商业分布式光伏发电项目采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例不低于50%；《内蒙古自治区分布式光伏项目开发建设管理实施细则》（内能源发（2025）5号）规定，一般工商分布式光伏采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例不应低于80%，后续根据配电网承载能力增长情况适时调整；《宁夏回族自治区分布式光伏发电开发建设管理实施细则（征求意见稿）》规定，一般工商业分布式光伏采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例，依托公共机构建设的一般工商业分布式光伏不得低于30%，依托工商业厂房建设的一般工商业分布式光伏不得低于50%，超出比例的上网电量不进行结算；《山东省分布式光伏发电开发建设管理实施细则》（鲁发改能源〔2025〕433号）规定，一般工商业、大型工商业分布式光伏可选择全部自发自用模式，也可采用自发自用余电上网模式。采用自发自用余电上网的，年自发自用电量占发电量的比例不低于50%，上网电量全部参与电力现货市场。

若项目属于未纳入过机制电价执行范围的新能源项目，需核查该项目是否自主参与竞价或委托竞价代理商代理参与竞价，若委托竞价代理商竞价的，该代理商是否具备售电公司资质。

项目公司是否存在不符合所在地新能源电价竞价相关规定对于竞价申报主体要求的情形，例如，山东即要求竞价申报主体在竞价过程中应满足以下条件：

（一）没有处于被行政主管部门责令停产、停业或进入破产程序；

（二）没有处于行政主管部门相关文件确认的止竞价的范围和处罚期间内；

（三）近三年没有骗取中标或严重违约，没有经有关部门认定的因其服务引起的重大及以上质量事故或重大及以上安全事故；

（四）未被市场监督管理部门在全国企业信用信息公示系统中列入经营异常名录或者严重违法企业名单；

（五）未被最高人民法院在“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。

（一）电力业务许可证的豁免：根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质﹝2020﹞22号）、《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资质规﹝2023﹞67号）等规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式光伏发电项目豁免电力业务许可。

（二）根据136号文，2025年6月1日以后投产的新能源项目，配置储能不再是发电核准、并网、上网等的前置条件。

综上所述，在《分布式光伏发电开发建设管理办法》及136号文构建的新监管框架下，分布式光伏电站并购过程中，收购标的的合规性核心聚焦于备案真实性、用地合法性、并网合规性等主要方面。根据目前国家政策、监管态势，未来取得可再生能源的项目奖励、顺利并网、运营并取得投资回报的重要前提条件之一即分布式光伏电站项目的备案、建设、并网过程中的合法合规性，粗放式发展已远去，未来合规精细化将成为新能源项目得以健康发展、取得投资回报的重要因素，也将成为收购方判断项目标的是否优质的重要考量因素。