【摘要】2025年10月15日新《反不正当竞争法》正式实施，这标志着我国竞争法律制度进入新的发展阶段。本次修订立足于数字经济背景下市场竞争格局的深刻变革，通过系统性制度创新，构建了适应数字时代特征的现代化竞争规则体系。修订重点主要体现在四个维度：其一，拓展互联网竞争规制边界，将非法数据获取、恶意交易干扰等新型数字竞争行为纳入规制范围；其二，构建平台内外双重治理机制，明确禁止平台强制“内卷式”竞争，同时强化平台主动管理义务；其三，创设相对优势地位滥用禁止规则，突破传统以市场支配地位为前提的规制逻辑，完善了对大型企业不公平交易行为的约束机制；其四，优化执法程序体系，引入“限期改正”“约谈”等柔性执法手段，体现宽严相济的立法理念。在本文中，笔者着重将《反不正当竞争法》（2019）与《反不正当竞争法》（2025）重点条文进行比较解读，剖析变化细节，明确了法律法规的调整脉络与发展趋势。

【关键词】反不正当竞争 比较分析 数字经济 相对优势  平台治理

对比解读：

本次修订主要从以下四个方面对混淆行为予以规制：

一是拓展新型混淆客体范围。明确将擅自使用在相关领域具有一定影响力的新媒体账号名称、应用程序名称、图形界面标识等新型商业标识纳入混淆行为范畴，适应数字经济发展下新型商业标识保护的实际需求。

二是强化商标与企业名称冲突的规制。实现与《商标法》的法律适用衔接，明确规定未经权利人许可，将他人已注册商标或未注册驰名商标用作企业名称中的字号，并足以导致相关公众产生混淆误认的，依法认定为混淆行为。

三是完善网络搜索场景下的行为认定。针对网络环境中的隐形混淆现象，明确将他人具有商业识别功能的商品名称、企业名称（含简称、字号等）、注册商标及未注册驰名商标等设置为搜索关键词，若客观上可能引致相关公众混淆误认，即构成不正当竞争行为。

四是确立帮助实施混淆行为的法律责任。明确规定经营者不得为他人实施混淆行为提供实质性帮助，从源头上遏制混淆行为的组织化、链条化趋势，完善共同侵权责任认定标准，实现对混淆行为的全链条规制。

对比解读：

本次修订主要从以下三方面对关于虚假宣传的规定进行了重要完善：

一是拓展了规制主体与保护范围。将虚假宣传行为的误导对象由原先的“消费者”扩展至“消费者和其他经营者”，明确将经营者的市场判断与交易决策纳入法律保护范畴。修订后，虚假宣传的危害后果不仅涵盖消费者权益，亦充分考虑对其他经营者公平交易权、信息获取权等合法权益的侵害，进一步强化了对市场竞争秩序的全面维护。

二是新增行为类型并明确帮助行为责任。针对当前频发的“刷单炒信”等突出问题，增设“虚假评价”为独立的虚假宣传行为类型，明确禁止通过组织虚假交易、编造用户评价等方式欺骗、误导相关公众。同时，规定经营者不得为他人实施虚假宣传提供帮助，实现对虚假宣传行为链条的全环节规制。

三是优化行政处罚机制赋予执法弹性。根据第二十五条修订内容，取消了对虚假宣传行为处以二十万元罚款的法定下限，调整为在法定幅度内结合违法情节、危害后果等因素综合裁量处罚金额。这一修订增强了执法工作的适应性与针对性，为有效规制复杂多变的市场不正当竞争行为提供了更为灵活的法律工具。

对比解读：

本次修订主要从以下三方面对关于不正当有奖销售行为的规定进行了重要完善：

一是确立有奖销售信息变更的限制原则。明确规定有奖销售活动启动后，经营者原则上不得变更已公布的奖项种类、开奖规则、兑奖条件等核心信息，强化了对消费者信赖利益的保护，维护市场促销秩序的稳定性。

二是与先前出台的《规范促销行为暂行规定》进行了统一。本条规定实质吸收了《规范促销行为暂行规定》第十三条关于“不得变更，不得附加条件，不得影响兑奖”这一禁止变更规则的监管要求，将部门规章中的具体规范上升为法律层面的一般义务，提升了法律体系的协调性与执行效力。

三是增设“正当理由”例外条款。在严格限制信息变更的同时，新增允许基于“正当理由”变更有奖销售信息的例外规定，与《规范促销行为暂行规定》中“但有利于消费者的除外”这一单一情形相比，为本条的适用提供了更具弹性的空间，体现了原则性与灵活性相结合的立法理念。

对比解读：

本次修订主要从以下两方面对关于商业诋毁行为的规定进行了重要完善：

一是拓展商业诋毁行为的规制范围。修订前，商业诋毁行为的对象限于具有直接竞争关系的“竞争对手”。修订后，将规制对象扩展至“其他经营者”，不再以存在严格竞争关系为构成要件。这一修改顺应了网络环境下诋毁行为主体多元化的趋势，特别是针对网络自媒体等非直接竞争者实施的商誉侵害行为，如“专业职黑”，为各类经营者主张权利提供了明确的法律依据，亦与司法实践中对竞争关系作宽泛认定的趋势相契合。

二是将“指使他人实施诋毁”行为明文化。修订条款明确禁止经营者“指使他人”编造、传播虚假或误导性信息的行为。此类行为的核心特征在于，经营者虽不直接实施诋毁，但通过委托、授意或组织等方式，操纵第三方具体实施诋毁活动，典型形式包括委托专业公关策划诋毁方案、制作并传播“黑稿”、组织网络水军扩大虚假信息传播等。本次修订将司法实践中已普遍认可的共同侵权责任明定于法律条文之中，为查处隐蔽性、组织化的诋毁行为提供了更为直接的法律依据，强化了对产业链式商誉侵害的全程规制。

对比解读：

本次修订主要从以下两方面对关于网络不正当竞争行为的规定进行了重要完善：

一是新增数据和算法规范使用条款，明确“技术手段”的法律内涵。修订后的法律将“技术手段”具体界定为“数据与算法、技术、平台规则等”形态。这一界定为今后快速发展的形态留下了充分的规制余地，并与法律修订中强化平台治理责任的整体导向形成体系呼应。

二是新增并列举了恶意竞争条款及行为。根据新增的第十三条第三款规定，平台内经营者不得通过滥用平台规则实施损害竞争对手商誉、谋取不当竞争优势的行为，典型表现包括恶意批量下单退货、组织虚假评价等。该条款精准回应了电子商务领域中长期存在的“刷单炒信”“职业差评”等常见问题，为平台内竞争秩序提供了明确的法律指引。

对比解读：

本次修订主要从以下两方面对关于“内卷式”竞争行为的规定进行了重要完善：

一是增加了平台优势强迫条款。新增条款十四条与现行《电子商务法》第三十五条共同构建了针对平台压迫行为的双层规制体系。原《电子商务法》禁止平台通过服务协议、交易规则及技术手段实施不合理限制、附加不合理条件或收取不合理费用，而新规则进一步回应了近年来平台经济中涌现的新型压迫行为，引导市场竞争从价格战转向质量、服务与创新的良性轨道。

二是增加了平台公平竞争治理机制。《反不正当竞争法》新增第二十一条明确规定平台经营者应当履行平台内公平竞争管理职责，具体包括：在服务协议与交易规则中明确公平竞争准则；建立投诉举报与纠纷处理机制；对平台内不正当竞争行为采取必要处置措施；履行记录保存与信息报告义务。该条款的立法价值在“仅退款”规则的演进过程中得到充分体现。2021年至2023年间，一些电商平台相继推行“仅退款”机制，虽在一定程度上强化了消费者权益保障，但也催生了一些人利用规则漏洞牟利的现象，导致经营者权益与消费者保护失衡。直至2025年，随着平台开始建立账号诚信体系与风险识别机制，“仅退款”规则逐步优化调整，体现了平台在法律指引下正逐步完善内部治理规则，实现经营者权益与消费者保护的再平衡。新规通过明确平台主动管理义务与法律责任边界，推动形成“立法引领－平台实施－执法监督”的协同治理格局。平台经营者严格履行第二十一条规定义务，不仅可作为证明其尽到合理注意义务的抗辩事由，更标志着平台治理从被动合规向主动构建公平竞争环境的范式转变。

对比解读：

本次修订主要从以下三方面对关于解决拖欠中小企业账款问题的规定进行了重要完善：

一是确立相对优势地位滥用禁止制度。新增第十五条明确禁止大型企业等经营者滥用相对优势地位损害中小企业合法权益。从法律体系看，该条款是对《反垄断法》中“滥用市场支配地位”条款适用门槛过高的有效补充，有效弥合了法律监管与公平竞争的空白领域，为建立完整一体的公正竞争环境提供了强有力的法律支撑。

二是构建刚柔并济的法律责任体系。新增第三十一条通过利用“限期整改”非具体行政行为，强化了柔性监管，这种阶梯式责任承担方式体现了立法鼓励主动纠错的导向，为经营者提供了合规缓冲空间，有助于实现法律效果与社会效果的统一。

三是完善中小企业权益保障体系。通过行政监管与司法审判的双重保障，新规不仅为中小企业创设了对抗不公平交易条件的法律武器，更通过实质性化解纠纷促进了经营风险的防范与市场秩序的稳定，彰显了优化营商环境、促进公平竞争的立法价值。

对比解读：

本次修订主要从以下两方面对关于“内卷式”竞争行为的规定进行了重要完善：

一是确立域外不正当竞争行为的管辖依据。新增条款明确规定，对于在中华人民共和国领域外实施的不正当竞争行为，若其侵权结果实质性地发生在我国境内，我国法律具有管辖权。这一规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第二十七条形成体系衔接，共同构建了针对跨境不正当竞争行为的管辖权制度框架。

二是完善跨境竞争执法的法律基础。该规定为规制借助境外服务器、跨境平台等技术手段实施的隐蔽性不正当竞争行为提供了明确法律依据，有效解决了以往因行为实施地跨境性导致的管辖权争议问题，体现了我国反不正当竞争法律体系适应数字经济发展与国际竞争格局的立法进步。

对比解读：

（一）本次修订主要从以下五个方面对商业贿赂行为予以规制：

一是全面加大经济处罚力度。将商业贿赂行为的行政罚款上限由三百万元提升至五百万元，显著提高违法成本，强化法律威慑效应。

二是确立个人责任双罚机制。新增对实施商业贿赂的经营者的法定代表人、主要负责人、直接责任人员的个人处罚规定，设定一百万元以下的罚款责任，突破以往仅追究单位责任的局限，实现企业与相关责任人员的双重惩戒。

三是将受贿行为明确纳入规制范围。在法律层面首次明确规定“单位和个人不得在交易活动中收受贿赂”，填补了长期以来对受贿行为缺乏直接处罚依据的法律空白，实现对商业贿赂链条的全环节规制。

四是构建行贿受贿双向打击体系，且受贿规制与行刑衔接，完成双向责任闭环。本次修订实现了从单向禁止行贿向行贿受贿并举规制的立法转型，通过将交易相对方明确为责任主体，有效堵塞了既往执法中“惩行贿而纵受贿”的漏洞，体现了对商业贿赂合谋本质的深刻把握。此次修订彻底打破既往“重行贿轻受贿”的执法困局，构建“行贿受贿同查同罚”的双向行政责任体系，强化法律体系协同性。依照我国两高《商业贿赂刑事案件适用意见》规定，刑事立案阈值为单笔受贿≥3万元，强制移送公安机关，此时便可与资格罚联动，即因受贿受到刑事处罚者，自动触发新《中华人民共和国反不正当竞争法》等行政法规中的处罚条款。换言之，基于刑法之谦抑性，通过新修《中华人民共和国反不正当竞争法》在确保轻罪分流的同时，又可对3万元以下案件施以高额罚款实现威慑，避免刑罚泛化，资格罚与自由刑形成梯度配合，确保过罚相当。

五是完善责任主体与归责逻辑。新法构建了“企业—个人—交易相对方”三位一体的责任主体框架，形成从单位行政责任到个人财产责任、从行贿方到受贿方的全链条问责体系，反映了立法对商业贿赂隐蔽化、合谋化趋势的精准回应。

（二）本次《反不正当竞争法》修订针对数字经济背景下商业贿赂行为的演变趋势，作出了具有前瞻性的制度回应，主要体现在以下方面：

一是拓展商业贿赂的行为边界与规制范畴。新法准确把握数字时代利益输送方式的演变趋势，明确将虚拟财产、流量支持、算法优先等新型不正当利益纳入商业贿赂客体范围。同时，在行为认定上采用“谋取交易机会或竞争优势”作为核心要件，实现了与《反垄断法》相关条款的法理衔接，并与《刑法》中非国家工作人员受贿罪的规定形成体系化呼应。

二是构建多层次的责任主体体系。新规突破传统企业内部合规的局限，将规制范围延伸至平台从业人员、商户采购人员及关键意见领袖等多元主体，并首次在法律层面明确“交易相对方雇员”及“受托第三方”的独立责任。这一制度设计实现了对商业贿赂全链条参与主体的覆盖，推动平台企业的管理责任从内部治理向生态治理拓展。

三是确立平台企业的延伸管理义务。修订后的法律要求平台企业不仅需要规范自身行为，更需对商业伙伴、内容创作者等生态参与主体建立差异化的合规管理要求。这一规定与《电子商务法》的平台责任条款形成有机衔接，构建了以平台为核心节点的网络综合治理体系，体现了立法者对数字商业生态复杂性的深刻认知。

四是完善法律体系的协同规制机制。通过将新型利益输送方式纳入规制范畴，并与竞争法、刑法、电子商务法等多个法律部门形成衔接，新法构建了适应数字经济发展需要的商业贿赂规制体系，为执法机关查处隐蔽化、技术化的不正当竞争行为提供了完备的法律工具。

总而言之，本次《反不正当竞争法》修订呈现出诸多制度创新，重点回应了平台经济领域“内卷式”竞争乱象、大型企业利用优势地位拖欠中小企业账款等实践痛点，同时对关键词搜索不正当使用、数据权益侵害、网络虚假交易等新型不正当竞争行为的认定标准进行了体系化完善。在数字经济深度发展、市场竞争格局日趋复杂的背景下，此次修法不仅强化了对市场公平竞争秩序的法治保障，更体现了立法对数字经济发展规律的积极适应与规范引导，具有重要的制度价值和时代意义。

本文撰写李梦玲亦有贡献。

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5. 更加严格——商业贿赂的对方单位又将是执法重点——兼评《反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》（二）

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团队服务经验及优势：

团队负责人在行政部门工作时，负责监管执法相关的工作，包括专利、商标、广告等知识产权领域的行政执法工作，也包括传统的反不正当竞争执法、商业贿赂等，并且积极参与互联网领域的监管和执法工作，熟悉不正当竞争市场行为情况。针对本次修订立足于数字经济背景下市场竞争格局的深刻变革，对本次反不正当竞争法修订的剖析，能够超越文本表层，深入剖析法律修订背后的执法逻辑变迁与监管意图，同时因为在专利、商标、广告及互联网监管等多领域有着复合监管经验，能够敏锐洞察新《反不正当竞争法》与知识产权保护、平台经济治理等相关法律领域的衔接点与协同效应，分析不局限于单个法条，而是展现新法如何在复杂的市场环境中构建起立体化的规制网络。