富途证券被立案后的税务稽查风险---高净值个人境外投资合规红线与出路

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作者：全开明洪一帆袁苇谢美山　2026-05-30

【摘要】在全球税收信息不断透明与我国税收监管不断加强的大背景下，个人持有的境外资产，无论有多复杂，都极有可能被我国税务机关知悉并征税。不久前，证监会等八部门联合印发了《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，同时对老虎证券、富途证券、长桥证券等境内外相关主体展开立案调查，并作出了行政处罚事先告知的决定。这是自2022年以来，证监会启动的非法跨境产业整治中最为严厉的一次执法行动，对个人投资者持有境外资产的行为产生巨大影响。本文将从法律定性、存量处置、税务合规这三个角度，深入剖析该事件背后对个人投资者的境外资产的实质影响，并据此提出对已有的存量账户的处理方案与合规路径。

【关键词】非法跨境展业境外投资合规 CRS 境外所得申报税务合规

一、引言

2026年5月22日，中国证监会联合工业和信息化部、公安部、中国人民银行等八部门，正式发布了《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，同日对老虎证券等券商的境内违规业务操作行为立案调查，并作出相应的处罚决定。这次的处罚力度强烈警示了所有证券从业者，“无牌跨境炒股”已然被终结。尤其对于高净值个人而言，投资渠道的转变只是表面，法律遵从与税务安全的深度考量才是这场风暴背后想要传达的宗旨。从监管趋势下的核心风险出发，分析背后传达的真实意图，尤其是极具紧迫性的“2年窗口期”。并且，为存量资产处置与合规布局提供一定的思路。

二、法律红线与存量账户出路

（一）境外牌照不等于境内通行证

此次整治方案的核心法律逻辑十分清晰。境外券商持有的中国香港、美国或其他地区的金融牌照，在中国内地市场不具备法律效力。只要未经中国证监会核准，任何在境内开展的营销招揽、开户引流、交易指令处理、资金划转结算等行为，均可能构成非法经营证券业务。老虎证券等平台此前以“境外持牌”为宣传口径，实质上是在境内无牌经营，直接触犯了《证券法》《证券投资基金法》和《期货和衍生品法》的法律红线。

（二）“2年过渡期”含义

八部门联合印发的《整治方案》的目标直指“全面取缔非法跨境展业”，并设置了明确的2年集中整治时间表。这一强硬姿态清晰地传递出监管信号：对于居民个人通过非合规渠道进行的境外证券投资，国家不再容忍任何灰色地带。整治行动本身，就是一次大规模的数据溯源和风险排查过程，相关平台沉淀的客户名单与交易历史将被全面掌握，并与CRS回流数据、外汇流水等进行交叉比对，从而精准定位存在税务合规风险的个体。

1. “2年窗口期”的本质是“只许卖出不许买入”的清退倒计时

《整治方案》设置了为期2年的集中整治期，其目的在于为从事者提供了一定的缓冲时间，便于存量业务的合规过渡。在此期间，存量投资者只能够处理之前的留存资金，并且被明令禁止进行买入操作或转入新增资金，相当于只能做减法不能做加法。一旦满2年期限，面向境内投资者的服务将面临全面关停。如果还抱着观望的心理而迟迟未有所行动，资产的流动性只会越来越受限，甚至可能在相关服务终止时陷入被动。

2. 更严峻的“税务风险窗口期”‍

比业务清退期更值得警惕的是与之并行的“税务风险追溯窗口期”。根据中国《税收征收管理法》，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。而对偷税、抗税、骗税的行为，税务机关的追征不受此期限限制。

当前，在CRS数据已实现定期交换且本次整治行动已将历史交易数据置于监管焦点之下的情况下，税务机关“发现”纳税人过往年度可能存在境外所得未申报行为的概率极大提高。一旦启动核查，其追溯检查的时间范围很可能覆盖数年。对于投资者而言，过往通过此类平台取得但未申报的收益（如股票转让所得、股息红利），其潜在的补税、滞纳金及罚款风险，正随着监管数据的汇聚而急剧放大。这2年业务窗口期，恰恰也是主动排查税务风险、进行合规补救的黄金时期。

3. 主动与被动的代价天壤之别

税务机关当前对境外收入的处理秉持“宽严相济”原则。对于在窗口期内主动进行税务自查、补充申报并补缴税款的纳税人，通常以追缴税款及合理滞纳金为主。反之，若等到税务机关通过数据比对主动发现并启动稽查，则可能面临0.5倍至5倍的罚款，甚至被定性为偷税而承担更严重的法律责任。必须明确，纳税义务自应税行为发生之日起即已产生，主动申报是法定义务，而非以收到税务通知为前提。

（三）境外银行证券账户同样触及合规红线

本次《整治方案》对象为“境外机构”，银行牌照不等同于境内证券牌照，向内地居民提供证券服务同属无牌违规。虽然因客群定位与执法优先级不同，传统银行暂未被首批重罚，但不意味着“豁免”，仍面临两大风险：其一是资金出入金同样受外汇管制，通道必然收窄；其二是用内地手机号、IP注册登录的账户，被识别与处置风险极高。需要明确的是，整治仅针对证券投资功能，正常银行存汇款不受影响。

三、税务风暴——CRS与境外收益申报

把此次证监会重罚老虎、富途、长桥的行动放在CRS全球涉税信息自动交换这盘大棋中审视，此举的深层意义在于正式宣告了高净值人群境外资产“灰色隐身”时代的终结。非法跨境通道被切断后，平台沉淀的客户名单、历史交易流水与资金路径将在调查过程中全面暴露；与此同时，CRS机制正将境外金融机构掌握的账户信息源源不断地回流至国内税务机关。双向穿透之下，过往通过此类平台持有的境外股票及未申报收益，已彻底失去隐匿空间。

（一）哪些收益需要在中国缴税

根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条及《个人所得税法实施条例》，在中国境内有住所，或者一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，属于中国税收居民个人。税收居民个人从中国境内和境外取得的全部所得，均应依照中国税法规定缴纳个人所得税，这就是“全球所得征税原则”。

通过老虎证券、盈透证券等境外互联网券商直接投资港美股等境外证券市场时，券商通常不会为中国税务居民代扣代缴个人所得税，许多投资者误以为“没人扣税就不用申报”，这属于重大认知误区。依据《个人所得税法》第十条，居民个人取得境外所得或取得应税所得但扣缴义务人未扣缴税款的，必须依法自行办理纳税申报。即便经计算最终无应纳税额，例如，境外已足额缴税且抵免完毕后仍需履行申报程序。在典型的境外证券投资收益中，以下两类需在中国申报纳税：

1. 境外股票转让收益—资本利得

个人通过境外券商买卖境外上市公司股票（如美股、港股非沪深港通标的）所取得的买卖差价，属于《个人所得税法》第二条所列的“财产转让所得”。根据该法第三条规定，财产转让所得适用20%的比例税率。应纳税所得额为转让收入额减去财产原值及合理交易费用（含佣金、印花税等）后的余额，再以该余额乘以20%计算应纳税额。

需要特别注意的是：境内A股市场个人转让上市公司股票暂免征收个人所得税，但此免税政策不适用于境外股票交易。无论交易标的是美股还是港股（非通过沪港通/深港通渠道买入），均不享受该免税待遇，需全额按“财产转让所得”20%税率申报。若同一纳税年度内多次买卖，一般按每笔交易分别计算盈亏分别计税（实务中各地税务局可能要求逐笔核算净盈利后汇总申报，具体以当地税务机关指引为准）。若境外所在国/地区对已征收资本利得税（如部分国家对非居民征收），可依据《个人所得税法》第七条在抵免限额内申请境外税额抵免。

2. 境外股息、利息收入

持有境外股票取得的现金分红、股票股利，以及境外存款或债券产生的利息收入，属于《个人所得税法》第二条所列的“利息、股息、红利所得”，同样适用20%的比例税率，以每次收入全额（分红或利息到账金额）为应纳税所得额，不得扣除任何费用。

若收益来源国/地区与我国之间签订了税收协定，股息红利就有可能在来源地享受到优惠的预扣税率，如中美协定间的美股分红优惠预扣税率为10%，与20%的一般税率相比能够划掉一半的税负。我国也规定了税收抵免政策，在境外已纳税额可以在境内申请抵免，如果境外已纳税额高于境内应纳税额，则在境内无需多交税额；如果应纳税额较高，则需要补税。无论是否需补税，纳税人均须在中国完成境外所得的申报程序并提供相关完税或预扣凭证备查。

3.申报时间与方式提示

居民个人取得上述境外所得，应在取得所得的次年3月1日至6月30日期间，通过个人所得税APP“境外所得申报”模块或自然人电子税务局WEB端、主管税务机关办税服务厅办理申报并缴纳税款（或申请境外已纳税额抵免）。外币所得应按国家税务总局公布的人民币汇率中间价折算为人民币申报。

目前，我国已实施CRS金融账户信息自动交换，税务机关可通过境外金融机构获取居民个人的境外账户资产及收益信息，未按规定申报将面临补税、滞纳金乃至行政处罚的风险。

（二）CRS信息交换已让“隐形账户”无所遁形

1. CRS 1.0已让“隐形账户”无所遁形

中国自2018年加入CRS以来，已经和超过100个国家和地区实现了金融账户涉税信息的自动交换。老虎证券等平台的注册地虽然在境外，看似境内税务机关难以挖掘，但是所有涉及的账户信息，包括账户余额、交易流水、股息利息明细等细节，都会通过CRS机制定期送回至中国税务机关，账户持有人的金融资产信息早已被税务机关掌握。自2024年起，多地税务机关已针对高净值个人自身2022-2024年度境外收入发出自查提醒，要求其就境外证券账户收益进行补充申报，其实也是变相地告诉相关人士，税务机关已了解其账户情况。

2. CRS 2.0穿透力度升级

CRS 2.0作为OECD 2023年发布的CRS 1.0升级版框架，主要着力于从三方面彻底堵死资产藏匿路径，确保资产无处遁形。首先是加密资产被纳入了CARF申报，预计在2028年进行首次交换；其次是拥有双重税务居民身份的人士需要向自身的所有税务居住地进行同步报告，不能择一申报，也不能进行“阴阳申报”；最后是离岸架构会穿透到最终的实际控制人，如果是无实质运营的BVI壳公司与信托，将会直接暴露背后实控人的身份。BVI、开曼等地已于2026年1月率先生效CRS 2.0，香港也紧跟步伐，将于2027年1月启动首次交换，时间紧迫，距离资产被全面穿透仅剩不足八个月，比2年期更近在眼前，2026至2027年已成为存量境外资产税务合规的最后修正窗口。

（三）主动补税与被动稽查的代价差异

当前阶段，税务机关对境外收入的处理大体呈现出“宽严并济”的态势，对于在规定时间内主动进行申报并补缴税款的纳税人，税务机关并不会为难，通常仅追缴应纳税款及合理滞纳金；但对于经CRS数据比对分析或举报发现的未申报且不配合的行为，则可能不仅面临补税和按每日万分之五的正常滞纳金的处罚，还有可能需要承担0.5倍至5倍罚款的叠加处罚；情节严重的，若被认定为偷税行为，还可能承担刑事责任。

需要特别强调的是，境外所得的纳税义务自应税行为发生之日起即依法成立，申报纳税是纳税人应主动履行的法定义务，并不以税务机关是否发出通知为前提。只要存在应税境外收益且未申报，无论是否收到自查提醒，法律上的欠税状态都已成立，后续随时可能面临追缴。

四、合规路径

随着境内监管部门对非法跨境证券业务开展集中整治，老虎证券、富途证券等境外互联网券商的境内存量账户已进入两年过渡期。过渡期内只允许卖出持仓、提取资金，禁止买入新股、转入资金或申购新股。在此背景下，对于目前仍持有老虎证券等平台存量账户的投资者，建议严格按照以下优先级采取行动，既要规避政策末期的被动锁仓风险，也要为潜在的税务自查或申报做好充分准备。

（一）制定分阶段减持计划，避免在整治期末形成“只能卖不能买”的被动锁仓局面

整治方案明确设置两年过渡窗口供存量投资者有序退出，但在此期间账户功能被严格限定为单向卖出—既不能追加资金也不能逢低补仓。若投资者消极等待、寄希望于“最后再处理”，极易陷入临近截止日时所有持仓被迫在同一时间集中抛售的窘境。一旦遇上市场调整或标的流动性不足，便可能出现大幅折价变现甚至挂单无法成交的被动锁仓局面。

因此，建议投资者结合自身的资产配置目标、资金使用计划及个股市盈率/波动率，尽快拟定分批次、分阶段的减持时间表。原则上可优先考虑流动性差、基本面恶化或已达到止盈目标的标的先行卖出，对长期看好且波动较小的优质标的可适当拉长减持节奏，但最晚不宜迟于过渡期结束前3～6个月完成主要仓位的变现出金。此外需注意，每次卖出行为本身即构成资本利得实现事件，按计划分散卖出也有助于将应税收益合理分布在不同纳税年度，避免某一年度突然产生巨额应税所得集中补税的压力。完成变现后，资金应通过本人名下同名银行账户合规汇回，保留完整出入金记录备查。

（二）同步整理历年交易流水与收益明细，为税务自查或申报做好准备

在CRS框架下，老虎证券等境外券商会将账户持有人信息、年度资产余额及损益数据自动交换至中国税务机关。近年来多地税务部门已通过短信、电话及个税APP提醒投资者补报近三年境外股票交易的资本利得及股息红利所得。因此，即便当前首要任务是减持离场，投资者也须同步启动历史交易数据的归档整理工作。

1.下载并永久保存关键凭证

登录相关平台，导出开户以来的年度对账单、每月账户报表、逐笔成交确认单、分红明细及出入金流水。这些是证明证券买入成本（财产原值）、交易费用扣除额、已实现盈亏及股息收入金额的法定依据。

2.建立简易税务台账

按纳税年度汇总每笔境外股票的买入日期、买入价、卖出日期、卖出价、交易币种及手续费，分别统计该年度财产转让所得净盈亏（同一年度内盈亏可互抵，但不能跨年结转），以及股息红利总收入。注意财产转让所得与股息红利所得须分类单独计算应纳税额，不得相互抵销。

3.保留境外预扣税凭证

若美股分红已被按中美税收协定预扣10%所得税，或港股分红被扣除中国香港标准税率，应下载美国Form 1042-S或相应扣税凭证，作为申请境外税额抵免的必备材料。

4.外文凭证留档备查

英文版对账单建议扫描电子化备份于云端，若地方税务机关要求可提供中文摘要或翻译件。按《税收征收管理法》及个税申报实务，相关凭证建议至少保存10年。

如经初步自查发现历史年度存在未申报的境外所得，建议在专业人士协助下评估通过主动披露（自行补报）方式处理，以降低滞纳金及行政处罚风险。

五、结语

老虎证券等无牌券商被立案调查并不是偶然事件，而是中国金融监管力度不断加强的必然结果。对于投资者而言，既是一次明确的风险警示，也是正确进行合规转型的窗口期。2年整治期看似很长，但是也需要投资者尽早采取行动，将存量资金回流至合法渠道，同时，CRS的不断完善升级也进一步压缩了资产持有者的资产空间。境外无牌券商已然失去生存空间，高净值个人最务实最合理的选择，是在这2年窗口期内，账户尚能进行一些清理操作时，完成资产的有序退出，同时全面梳理过往所有的境外收益的税务申报情况和纳税情况，重新规划资产布局，锚定于国家认可的合规通道之上。境外投资并不违法，但是路径选择更是不能出现偏差，否则资产仍会处于悬崖之上。

本文撰写季静蕾、季若琳亦有贡献