2026年10月16日，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）发布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令第49号，以下简称“新办法”），自2026年12月1日起施行。2017年公布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称“旧办法”）届时废止。

新办法在核准、备案管理的基础上，进一步明确投资者范围，调整境外再投资及其他信息报告要求，并完善对外投资保护和法律责任规定。相关规定涉及投资筹划、协议签署、项目实施及境外经营等环节，有必要结合具体交易安排加以理解。本文将以新旧规则对比为基础，梳理主要变化，分析其对中国投资者的实际影响，并就交易安排、持续合规及境外风险应对提出建议。

(一)修订背景与制度定位  

根据国家发展改革委发布的政策解读，我国对外投资流量由2017年的1,583亿美元增至2025年的2,136亿美元，存量由1.8万亿美元增至3.4万亿美元。与此同时，对外投资主体和形式更加多元，境外政治、安全及政策风险上升，对投资管理和权益保护提出了新的要求。

2026年5月5日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》。新办法以该行政法规为依据，对旧办法作出修订，并在国家发展改革委职责范围内细化相关管理要求。其内容除核准、备案与监督检查外，还包括投资指导、信息服务和海外权益保护。因此，理解本次修订，既需关注投资者义务的变化，也应关注风险报告与保护措施之间的衔接。

(二)适用范围  

1.投资者范围：境内企业、其他组织与居民个人

新办法第2条明确，投资者包括境内企业、其他组织和居民个人。其中，企业包括非金融企业和金融企业，其他组织包括事业单位、社会团体等非企业组织。各类投资者应根据投资活动的性质及具体安排，判断适用的管理程序。

2.投资活动范围：直接投资、间接投资与境外再投资

新办法所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资。

根据新办法第2条，对外投资活动主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业、其他组织或者资产的所有权、经营管理权等权益；（五）新建或者改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业、其他组织或者向既有境外企业、其他组织增加投资；（七）新设或者参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业、其他组织或者资产。

办法中所称控制，是指直接或者间接拥有企业、其他组织半数以上表决权，或者虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业或者其他组织的经营、财务、人事、技术等重要事项。投资者、控制关系及中方投资额等认定，应遵循实质重于形式原则。

3.港澳台及境外金融市场投资的适用规则

根据新办法第72条，投资者对港澳台地区开展投资，或者通过其控制的港澳台企业、其他组织对境外开展投资，参照新办法执行。

第73条明确，通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等渠道开展的境外金融市场投资，不适用新办法关于核准、备案、报告的规定。但实施该投资后，投资者单独或者与一致行动人共同取得被投资企业控制权，或者合计取得的股权或表决权比例达到10%的整数倍，以及存在国家发展改革委明确的其他情形的，仍适用有关规定。

(三)基本框架  

新办法根据投资活动是否涉及敏感因素、资产权益的投入来源以及投资者类型、中方投资额等，实行分类分级管理，并设置相应的信息报告义务。其中，敏感类对外投资实行核准管理，投资者直接开展的非敏感类对外投资实行备案管理，通过其控制的境外主体开展的非敏感类对外投资则适用境外再投资报告要求。此外，投资者还应根据项目进展及有关事项的发生情况，履行其他适用的信息报告义务。

1.敏感类对外投资的核准管理

投资者直接或者通过其控制的境外企业、其他组织开展敏感类对外投资，应由国家发展改革委核准，并在实施投资前取得核准文件。敏感因素包括投资涉及的国家、地区及行业等，具体应结合新办法及敏感行业目录判断。

2.直接开展非敏感类对外投资的备案管理

涉及投资者直接投入资产、权益或者提供融资、担保等的非敏感类对外投资，实行备案管理。中央管理企业的投资，以及地方企业中方投资额3亿美元及以上的投资，由国家发展改革委备案；地方企业低于该金额的投资，由其注册地省级政府发展改革部门备案。其他组织参照企业执行。居民个人由其户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门备案。

3.境外再投资及其他信息报告义务

通过受控境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资的，投资者应按规定提交境外再投资报告；通过上述主体开展返程投资的，参照执行。此外，新办法还规定了前期工作、投资完成或终止、重大不利情况及年度信息等报告义务。上述报告分别对应不同事项，不能因已办理核准、备案或者提交某项报告，即认为其他适用的报告义务已经履行。

(一)进一步完善投资主体与投资行为的认定  

旧办法第63条规定，境内自然人通过其控制的境外企业开展投资，参照旧办法执行，但直接对境外开展投资不适用旧办法。2026年施行的《国务院关于对外投资的规定》已将居民个人纳入投资者范围。新办法进一步落实该规定，并在第13条明确居民个人直接开展非敏感类对外投资的备案机关为其户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门，从而进一步明确了个人直接对外投资的监管路径。

中方投资额的认定亦有所补充。旧办法第14条已将通过受控境外企业投入的资产、权益及提供的融资、担保计入中方投资额。新办法第11条在此基础上，将“数据”列入投入资产类型，并明确受控境外企业、其他组织的投入，视同投资者通过该等主体作出的投入。结合新办法第71条的实质重于形式原则，判断投资额时，应考察实际投入及控制关系，而不能仅以境内主体直接支付的金额为限。

(二)扩大境外再投资报告范围 

旧办法第42条要求，投资主体通过受控境外企业开展中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，应在实施前向国家发展改革委报告。新办法第14条取消了该项报告的金额门槛，并将报告时间明确为实施投资的10个工作日之前。报告提交程序则参照第13条第二款，根据投资者类型及中方投资额等确定，不再一律向国家发展改革委提交。

新办法第14条第二款还明确，通过受控境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照提交境外再投资报告。因此，投资者也应将小额非敏感类境外再投资和返程投资纳入信息报送流程。但报告范围扩大并不代表所有境外再投资均改为备案管理，涉及敏感因素，或者涉及境内投资者直接投入资产、权益及提供融资、担保的，仍应结合新办法第12-13条判断适用程序。投资者应结合项目性质、资金来源及具体投资安排，区分核准、备案与境外再投资报告的适用情形。

(三)明确重要前期工作的报告义务  

新办法第41条增设了前期工作情况报告：中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应在开展重要前期工作的10个工作日之前报告。两项条件分别可以触发报告义务，无需同时满足。重要前期工作包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件，以及其他可能影响外交关系的前期工作。

该报告与实施投资前的核准、备案要求具有不同的触发时点。根据新办法第12-13条，核准、备案主要以投入资产、权益或者提供融资、担保等行为为实施节点；根据第41条，还可能在协议签署阶段即产生报告义务。因此，对于符合第41条规定情形的交易，即使约定取得核准、备案文件后再交割，仍需另行安排签约前的报告。意向书、框架协议可能属于“类似文件”，但条文并未逐一列明，不应仅凭文件名称作出判断。

(四)进一步细化备案审查与投资变更程序  

旧办法第31条规定，备案机关自受理之日起7个工作日内出具备案通知书或者不予备案通知。新办法第31-32条保留这一基本时限，同时明确必要时可以征求有关单位意见、委托咨询机构评估；情况复杂或者需要征求意见的，可以延长不超过7个工作日，评估时间不计入备案时限。因此，7个工作日不应被默认为取得备案结果的最长期间。

对于投资变更，旧办法第34条要求在有关情形发生前提出申请，新办法第36条进一步明确应当事先完成变更手续。此项调整主要使程序要求更加明确，需要办理变更的主要情形保持不变，包括投资者增加或者减少、投资地点或主要内容和规模发生重大变化，以及中方投资额较原核准、备案金额的变化幅度达到或者超过20%，或者变化金额达到1亿美元及以上等。

(五)完善持续报告与保护机制  

旧办法第44条要求核准、备案项目在完成之日起20个工作日内报告。新办法第42条将期限缩短至10个工作日，适用范围扩大至境外再投资报告项下的投资，并增加终止报告。终止既包括不再实施投资，也包括不再拥有投资形成的相关境外权益。因此，报告义务并不止于项目交割或建设完成，退出时亦需核查是否触发终止报告。

新办法第54条另设年度报告，要求投资者在每年6月30日之前报送截至上年末的对外投资信息。该条同时规定，对于年度报告列明的投资，如受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者受到不合理剥夺、限制，国家发展改革委可以应投资者请求，在职责范围内结合实际采取保护措施。

重大不利情况报告也有所调整。相较旧办法第43条规定的事发后5个工作日内报告，新办法第53条要求立即报告，并将外方要求提供技术、数据或者转让、处分相关资产权益，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全的情形明确纳入。

(六)强化违法责任与相关主体义务  

1.投资者及直接责任人员的违法责任

相较旧办法第51-53条，新办法第60-61条增加了没收违法所得及按中方投资额计算罚款等责任。例如，第60条对未按规定履行核准、备案手续等行为，规定处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，可能被责令停止投资、限期处分股份或资产，并处中方投资额5‰以上10‰以下罚款。此外，直接负责的主管人员和其他直接责任人员还可能被处以2万元以上5万元以下罚款。违反信息报告义务的责任则由第63条单独规定，应与核准、备案违法责任区分。

2.限制申请核准备案及禁止对外投资的措施

根据新办法第62条，对第59-61条规定的违法行为，主管机关还可以自处罚决定生效之日起3年内不受理违法行为人提出的核准、备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动。相关违法行为的后果因而可能影响到后续投资项目。

3.金融企业与专业服务机构的履职要求

相较旧办法第57条，新办法第66条将金融企业相关责任涉及的业务扩展至资金结算，并纳入未履行境外再投资报告的情形。新办法第48条、第67条还明确了专业服务机构的履职要求，对明知或者应知投资者违法仍提供服务，以及出具文件存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等行为，规定了相应监管与处理。

(七)变化小结

综合以上对比，新办法并未改变“敏感类投资核准、投资者直接开展的非敏感类投资备案”这一基本框架，但在投资者范围、境外再投资报告、前期工作报告、持续信息报告及法律责任等方面作了明显强化，形成了覆盖投资筹划、实施、运营和退出的更完整监管链条。为便于快速对照，现将主要变化总结如下：

(一)境内投资者直接开展境外收购或建设项目  

对于直接开展的非敏感类投资，投资者仍应按规定办理备案；涉及敏感因素的，应在实施前取得国家发展改革委核准文件。除此之外，达到中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的项目，还应核查第41条规定的前期工作报告义务。以中方投资额1.5亿美元的境外收购为例，若拟签署的收购协议属于重要前期工作，投资者应在签署前至少10个工作日提交前期工作情况报告；将取得备案通知书设为交割先决条件，并不能替代该项报告义务。

实务中，投资者应在确定交易时间表时，分别识别前期工作报告与核准、备案的触发节点。对意向书、框架协议、排他协议等文件，应结合具体内容、约束力及其是否构成投资承诺或类似文件判断，不应仅凭文件名称或“不具法律约束力”的表述排除报告义务。对于边界不清的事项，可以依据第11条向发展改革部门咨询。

交易文件还应为核准、备案程序预留合理时间。备案期限从受理之日起计算，存在延长及评估时间不计入期限的可能。建议在交易协议中设置监管审批或备案条件、交割期限顺延机制，以及长期未取得必要文件时的终止权、已付款项返还和费用承担安排，避免监管程序与合同履行期限冲突。

(二)通过境外子公司开展再投资或返程投资  

新办法第14条取消境外再投资报告的金额门槛。境内投资者控制的境外子公司以境外自有资金实施非敏感类收购，即使金额较小，也应评估境外再投资报告义务。例如，境外子公司拟以自有资金收购境外企业股权，境内控制方应识别该投资是否属于第14条规定的报告范围，并在实施投资10个工作日之前组织报送。集团内部商业审批金额标准与监管报告范围并不相同，不能以内部授权金额较低为由免除报告。

同时，应动态关注资金来源和担保安排。境外子公司原拟使用自有资金，后续若调整为由境内母公司直接提供融资或担保，可能改变投资活动的监管属性，需要重新判断是否属于投资者直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类投资，并据此核查第12—14条规定的核准、备案或报告要求。投资架构、资金路径和控制关系应分别核实，不能仅因交易主体位于境外就认定无需履行境内监管程序。

对于返程投资，第14条第二款明确要求参照境外再投资报告规定办理。建议集团建立境外主体投资事项的定期收集和事前报送机制，要求境外子公司在确定交易方案、融资安排及预计实施时间后及时向境内报告义务主体提供信息，并明确总部法务、投资、财务及境外经营团队的职责分工。

(三)居民个人开展对外投资  

新办法将居民个人纳入投资者范围，并明确其直接开展非敏感类对外投资的备案机关。但发展改革部门的核准、备案要求，与个人购汇、资金汇出及外汇登记等规则属于不同监管事项，取得发展改革部门备案并不当然意味着资金可以汇出。

个人投资者在签署具有付款义务的交易文件前，应结合投资方式、资金来源和汇出路径，向外汇管理部门及经办银行核实适用的外汇管理要求。个人通过境外已有资金开展投资的，也不能仅因资金已在境外而当然排除新办法的适用，仍应独立判断是否属于核准、备案或报告范围。通过港股通、跨境理财通等渠道投资的，还应结合第73条核查控制权及与一致行动人合计持股比例等例外情形。

(四)存量境外投资的持续经营与退出  

新办法第54条要求投资者在每年6月30日前提交截至上年末的对外投资信息年度报告。建议投资者以核准、备案及境外再投资报告资料为基础，建立持续更新的境外投资台账，记录投资主体、控制关系、投资金额、资金来源、股权结构、资产权益及重大变化，并由境外经营团队及时向境内报告责任部门反馈信息。发现未报、错报、漏报的，应依据第44条及时补报或更正。

投资完成或终止也应纳入项目管理流程。对属于第42条报告范围的投资，完成或终止后应在10个工作日内提交相应报告。其中，对外投资完成的认定不应仅以企业内部项目结项时间为准，还应结合建设工程竣工、股权或资产交割、中方投资额支出完毕等法定情形，识别报告期限的起算时点。项目在交割前取消，可能构成“不再实施对外投资”；交割后出售退出、清算注销等导致不再拥有相关境外权益的，也可能构成投资终止。对于部分股权转让但仍保留投资权益的情形，不应直接认定整项投资终止，应结合交易安排判断是否触发第36条变更手续或其他报告义务。

(五)境外风险事件的防范与应对  

新办法第53条明确，外方要求提供技术、数据或者转让、处分相关资产权益，以致威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应立即报告。对境外监管问询、强制出售等要求，企业需要分别评估境外法下的回应义务与境内法下的报告、安全审查要求，不应只由境外团队按照当地程序处理。涉及可能影响国家安全的资产权益处分，还应结合第15条核查。

建议境外团队收到相关要求后，及时将文件、答复期限、涉及的数据或资产范围提交总部及法律顾问评估。确认符合第53条情形的，应立即报告，不以内部调查或损失测算完成为前提。因新办法第65条规定，及时提交重大不利情况报告并主动改正，可以减轻或者免除该条规定的行政处罚。对于拟依据第54条提出保护请求的投资者，还应核实有关投资是否已列入年度报告，并保存歧视性措施、不合理限制及其具体影响的证明材料。

(一)新旧规则的过渡衔接  

新办法第76条规定其自2026年12月1日起施行，旧办法同时废止。对于跨越新办法施行日的项目，建议以该日为界，梳理已经完成和尚待实施的事项，分别核查既有文件、后续变更及信息报告要求。已取得核准备案文件但尚未实施的，应先检查文件有效期及拟实施方案是否与获批、备案内容一致。如拟调整投资者、投资地点或投资规模等，应结合第36条核查变更要求。文件临近到期的，还应关注第37条关于申请延期的规定，并向原办理机关确认衔接安排。

对于已经签约但尚未交割的项目，应区分协议签署、资金支付、融资担保提供及股权或资产交割等不同节点，结合新办法第12条、第13条判断是否已实施投资，以及是否需要履行相应核准、备案手续。对于新办法施行前已经发生的投资行为，不应直接以新规要求追溯认定其程序义务；对于施行后尚待实施的投资行为，以及境外再投资、投资完成或终止等事项，则应结合相关行为的发生时间，分别核查新办法第14条、第41条、第42条的适用要求。鉴于新办法未对全部跨期投资事项作出专门的过渡规定，对于适用规则尚不明确的项目，建议依据第11条向有关发展改革部门咨询，并结合项目签约时间、资金投入情况、既有核准或备案文件及预计实施时间等具体情况，确认是否需要履行报告或其他相关手续。

(二)关键概念的进一步明确  

新办法已规定主要认定标准，但部分边界情形仍需进一步明确。例如，第41条所称投资协议“类似文件”是否涵盖特定意向书，应结合文件内容判断；第2条、第71条规定的控制关系认定，在多层持股、协议控制或共同决策安排下，也需考察实际支配能力，不应仅看直接持股比例。

此外，第73条对境外金融市场投资规定了控制权及持股比例等例外情形，但条文本身未详述分次交易跨越比例门槛时的处理方式。这类问题关系到交易前是否需要办理手续，应关注后续解释，不应自行将适用范围扩大或缩小。

(三)配套制度与其他监管程序的衔接协调

新办法第19条、第29条及第44条明确，申请、备案和报告的格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。国家发展改革委在2026年10月22日答记者问中亦明确，将修订配套格式文本、更新常见问题解答并完善网络系统。具体申报时，应核对适用版本。

不同监管程序之间亦需分别核查。新办法第35条将有效核准备案文件作为办理相关外汇、海关及金融业务的重要前提。除此之外，投资者仍应根据交易涉及的商务、外汇及行业监管要求，分别确认申报事项和办理顺序，并与交易实施时间协调。

总体而言，新办法并未改变敏感类投资核准、直接开展的非敏感类投资备案这一基本框架，但通过扩大投资者范围、取消境外再投资报告金额门槛、增加重要前期工作报告和年度报告、强化重大不利情况报告及法律责任，进一步构建了覆盖投资筹划、实施、运营和退出的全过程监管体系。投资者应将监管义务嵌入集团投资决策、交易文件审查、境外子公司治理及风险事件处置流程，并持续关注配套规则和过渡安排，在依法合规的基础上提升境外投资决策与风险管理能力。

特别感谢本团队实习生邓子越同学对本文的贡献