作者：

候朝辉，锦天城律师事务所合伙人
Faith Metin，土耳其执业律师，土耳其Metin律师事务所创始合伙人，历任土耳其农业与林业部副部长、经济部副部长、海关与贸易部副部长

当中国企业望向土耳其市场，无论目标是建立辐射欧亚的生产基地，还是将其作为进入欧盟的跳板，首先都要回答一个问题：如何落地？通常有两种路径：收购当地现有公司（并购），或从零开始建厂（绿地投资）。传统分析多聚焦于市场潜力与投资回报，但基于我们中土律师团队的跨境实务经验，土耳其独特且复杂的法律与监管环境，以及由此带来的不同风险，往往成为被忽视的关键变量。

土耳其法律体系完善但层级复杂，商事、外资、劳工、环保等多领域规定交织，由中央到地方多层管理。虽然公司注册流程可能较快，但运营所需的核心审批——如环境评估、建设许可、行业资质等——在实际执行中常存在较大自由裁量空间，时间与成本难以精确预估。在这种环境下，“确定性”成为最宝贵的资源。

并购意味着继承一个已有的运营实体，通过尽职调查查明其合规状况与潜在纠纷，这些风险可被评估和定价。而绿地投资则需从零开始，逐步完成所有审批程序，每一步都可能出现意外延迟，风险难以预测。从中土两国的法律实践对比来看，对大多数追求稳健、高效进入土耳其市场的中国投资者而言，并购通常是合规确定性更高的一条路径。它并非没有风险，但可通过专业手段提前识别和管理。

本文将从土耳其具体的法律规定、行政审批实践和实际案例出发，结合中土律师的协同视角，系统分析并购与绿地投资在法律确定性和执行效率上的差异，为拟出海土耳其的中企提供清晰的决策参考。

在土耳其投资，不应只算经济回报。当地法律与监管环境独特，决策时必须先回答：哪种路径能让投资更稳健、更可控？

为此，我们引入两个核心评估维度：法律确定性与执行效率。

• 法律确定性，指投资活动在法律上的清晰度与可预测性，重点关注三点：法律法规是否明确稳定；投资者对核心资产（如技术专利、经营许可）的权利能否得到可靠保障；以及是否存在可提前查明和评估的法律风险。

• 执行效率，关注投资目标实现的速度与经济性，体现在从启动到运营所需的时间，以及投入的资金与精力是否集约高效。

这两个维度在土耳其紧密相连，且共同受制于其独特的制度环境。法律上的模糊和审批复杂，常导致项目延迟和超支，即法律不确定性直接拖累执行效率。正如我们中土律师在合作项目中多次观察到的情况，如果企业进入一个法律执行因地而异、环保标准时常变化的市场，首先得花大量精力应对不确定性，真正的运营效率就会大打折扣。

因此，在土耳其，选择法律路径更清晰的并购，不仅是选择更短时间、更可控成本，也是对运营效率的一种保护。下文将从准入效率、核心资产获取、运营合规基础和宏观风险对冲四个方面，具体说明为何并购在土耳其更具法律确定性。

在土耳其特定的法律与监管环境中——包括复杂审批、高标准准入和宏观经济波动——并购与绿地投资的风险特征截然不同。

（一）准入与设立阶段：快速继承身份 vs 漫长申请资格

进入土耳其市场的第一步，是获得合法的经营主体身份。在此起点上，并购与绿地投资遵循截然不同的法律路径。

并购的本质是“身份继承”。投资者通过购买股权成为现有土耳其公司的股东，直接承继该公司原有的法律身份，包括税号、行业许可等。法律工作的核心是尽职调查，即对目标公司现有法律状态进行全面“体检”。结合我们处理跨境并购的经验，只要尽调充分，中资企业可借助土耳其本地律师的深度配合，快速掌握合规信息并完成身份过渡。

相比之下，绿地投资是“从零申请”。根据土耳其《外国直接投资法》及相关规定，外国投资者必须从零开始设立新法人实体，并依次获取多项前置许可。完整流程常需数月到一年以上，且因部门协调和裁量权问题，具有一定时间不确定性。世界银行《2020年营商环境报告》显示，土耳其在办理建筑许可等复杂手续时步骤较多，平均耗时约100天。

（二）核心资产获取：“直接获得”与“从零建立”

若想借助土耳其进入欧盟、中东等市场，关键在于获取无形的市场准入资格和商业资源。

并购可直接获得成熟的资产包，包括欧盟CE认证、土耳其原产地证明、清真认证、品牌、专利、销售网络等，并通过股份购买协议中的保证与赔偿条款获得法律保障。例如，2015年中国工商银行收购土耳其纺织银行控股权后，直接获得了全功能银行牌照与成熟网络，无需从零申请各类金融业务许可。

绿地投资则需“从零建立”一切，自行申请认证、注册品牌、开拓渠道。在中土律师联合处理的案例中，曾出现中国新能源汽车商标在土耳其被抢注的情况，新进入者若未提前借助本地法律资源，很容易陷入维权被动。

（三）运营合规基础：并购查“历史旧账”，绿地跟“未来新规”

企业开始实质运营后，将持续面临环保、劳工、建筑安全等领域的动态法律监管。

并购模式聚焦于核查目标公司的历史合规记录，如环保许可是否有效、有无历史处罚等。这些都是已发生的事实，可通过尽调发现、评估，并通过价格调整或卖方责任来解决。

绿地投资则需“满足全部新规”，尤其是环保方面，新项目必须直接满足最高标准，毫无缓冲余地。2021年德国学者基于德国央行MiDi数据的研究指出，严格环境政策对绿地投资的阻碍远大于并购。土耳其《环境影响评估条例》于2022年发布并于2025年修订，新规对“EIA项目”分类进行调整，这对并购项目可能只是一个历史合规点，但对绿地项目则可能导致审批重启、方案调整。

我们建议中资企业在决策前开展“双轨尽调”，即由中国律师牵头项目框架设计，土耳其律师负责本地合规核查，从而全面覆盖历史与未来责任。

（四）应对通胀与汇率：合同工具的有效运用

土耳其宏观经济波动大，高通胀和汇率变化是底层风险。

并购可通过合同设计管理风险。例如，交易价格以稳定货币约定；设置“净营运资本调整机制”；卖方对交割前财务数据做出承诺与保证。这些成熟的法律安排能有效分配风险。

绿地投资在漫长建设期内需独自承担所有成本波动。里拉持续贬值（2025年年初约21%以上）以及建筑成本指数同比上涨26.61%，会直接推高预算。更关键的是，土耳其法院在司法实践中普遍尊重合同双方对商业风险的初始约定，投资者很难因宏观经济恶化而获得法律救济。

在中土律师合作设计的交易结构中，我们常将通胀调整机制与本地法律实践相结合，为客户提供更落地的风险对冲方案。

在土耳其复杂多变的营商环境中，并购在准入效率、资产获取、运营合规及风险对冲四个维度上，构建了显著的法律确定性优势。这并非否定绿地投资的价值，而是揭示了一个关键逻辑：在不确定性高的市场，选择一条能够将系统风险转化为可管理问题的路径，本身就是最重要的风险控制。

因此，我们共同建议：对多数中国企业而言，并购应成为优先考虑的选项。它意味着能更快地获得市场准入与成熟资产、更清晰地界定历史合规责任，以及更主动地通过法律工具管理宏观风险。

最终，在土耳其投资的成功，不仅取决于商业眼光，更取决于对当地规则的理解与驾驭能力。选择并购，用专业的法律与交易设计，将环境的不确定性转化为企业自身发展的确定性。

注释：

1. Foreign Direct Investment Law (Turkey) 2003 Law No 4875.

2. Sylwia Bialek and Alfons J Weichenrieder, ‘Do Stringent Environmental Policies Deter FDI? M&A versus Greenfield’ (2021) 80(4) Environmental and Resource Economics 603.

3. Regulation Amending the Regulation on Environmental Impact Assessment (entered into force 26 June 2025).