企业出海布局欧亚市场，土耳其是重要的落脚点，跨境并购更是快速切入当地市场的捷径。但在实操中不少企业推进土耳其并购时，只关注交易结构设计和价格谈判，却忽略了历史合规、劳工关系等隐性风险，接手后各类问题集中爆发。

尽调的核心不在于文件齐备，而在于识别“形式合法≠责任消化”的实质风险。因此，尽调的核心价值，在于识别问题并判断风险是否可控。

本文基于土耳其项目实务经验，从行政合规、劳工、知识产权、数据合规四个维度，梳理尽职调查中最易被低估的关键问题，助企业在交易前精准识别、评估风险。

股权收购后，目标公司的历史合规责任均由收购方承继（无论是否已暴露）。手续齐全的项目，也可能暗藏未解决的合规漏洞。核心需关注三类风险：

（一）环境许可：有证≠合规，历史污染由收购方继承

土耳其环境保护审批重形式，后续监管严。企业即便已取得环境许可，也仍需在持续经营中满足排放、治理等实质性义务，否则仍可能被追责。

1.许可有效性不等于排放合规，环保许可仅代表审批程序完成，土耳其环保部门会不定期实质审查，许可有效期内排放超标仍会被追责。

2.历史污染责任会依法承继，收购前目标公司造成的土壤、水体、大气污染，治理义务不会因股权变更消失，环保部门可直接向并购后的企业主张责任。

3.目标公司未缴的环保罚款、未完成的整改要求，收购方必须继受履行，逾期会产生高额滞纳金，还可能被限制生产。

（二）建筑规划：文件齐备≠合法使用

土耳其建筑领域实践中，存在“先建设、后补手续”的情况。尽调不能只核对文件是否存在，需做实质性核查。即确认建筑许可与实际建设、使用情况一致，土地或建筑用途变更完成法定备案，补办文件经主管部门正式核准。

实务中，这类情形多集中在制造业、工业项目中，因历史原因形成。但补办完成不等于使用状态完全合规，若实际建设范围、用途与许可文件存在偏差，可能在后续融资、保险、改扩建、资产抵押或处置环节受到限制，严重时还会被要求拆除违规建筑，直接影响资产价值。

（三）社保用工：未登记、欠缴款，罚金远超本金

土耳其实行强制性的全民社保制度，企业需为员工依法缴纳养老、医疗、失业、工伤和生育等保险。[1]社保部门可追溯审计企业过往3-5年的社保缴纳情况，处罚标准严格，且相关责任会随股权收购转移。尽调须重点核查以下历史问题：

1.未登记用工：收购方需为员工补登记，并补缴过往全部社保费用；

2.社保欠缴：除补缴本金，还需按日缴 0.05% 滞纳金，同时面临欠缴金额 20%-50% 的行政罚金。用工规模大、欠缴时间长时，滞纳金与罚金往往远超欠缴本金；[2]

3.历史欠缴未清理，企业可能面临银行账户冻结、经营资质办理受限制、参与公共招标受阻等后果，直接影响并购后实体正常运营。

因此，环境、建筑、社保三类风险共同指向一个事实：股权收购后，目标公司的历史合规欠账——无论是否已被发现——均由收购方承继。尽调不能止于核对文件是否存在、是否在有效期内，还需进一步核查：历史排放是否持续合规、补办手续是否具备实质效力、社保缴纳是否连续足额。这三类风险摸清摸透，才能在交易定价和责任划分上留出合理空间。

与行政合规不同，劳工风险往往无法通过文件核查提前锁定，却常在并购整合后集中暴露，影响经营稳定性。实践中，尽调应重点关注以下三个方面：

（一）集体协议必须承继，工会协商绕不开

收购方必须承接目标公司已生效的集体劳动协议，协议涵盖薪酬、工时、福利、解雇程序等核心内容，收购后若要调整用工安排，必须与工会协商一致，否则易引发集体争议，影响生产经营。

（二）解雇程序严格，违法辞退成本高

土耳其劳动法对员工解雇的理由、通知流程、经济补偿均有明确且严格的规定，经营调整裁员的操作空间极小，未按法定程序解雇会被认定为非法，企业需面对仲裁或诉讼，并支付高额赔偿金。

（三）历史用工瑕疵，管理层变动后可能集中追索

企业需系统核查未终结的劳动诉讼，未结清的加班费、工伤赔偿、未签劳动合同等用工瑕疵，这类问题可能在管理层变动、用工制度调整后集中爆发，成为收购方实际负债。

类似因劳工问题引发的并购后危机，近年并不少见。2025年美国TPI Composite破产后，其土耳其工厂被迪拜XCS Composite收购，收购方接手后与工会的薪资谈判破裂，工人从5月起持续罢工。后续收购方不仅拒绝让步，还于10月宣布解雇土耳其工厂超2000名罢工工人，引发劳工维权及行业抗议，收购方也因非法解雇面临土耳其劳动监管部门的调查。

因此，我们建议中企：尽调阶段需全面核查标的公司集体协议履行情况、历史用工瑕疵及潜在劳动争议，涉及复杂用工问题时，建议尽早聘请当地律师团队介入审计，并购后用工调整也需严格遵循当地法定程序并与工会充分协商。

知识产权是跨境并购核心资产，但不少企业交割后才发现：权利登记在自己名下，却用不了、控不住。根源在于尽调只查了“有没有登记”，没查“能不能实际控制”。因此，我们建议中企从以下三个层面逐级穿透：

（一）权属是否完整：登记≠自有

1. 核查专利、商标、著作权在土耳其的有效性、续展情况和存续期限，避免登记瑕疵导致权利失效；

2. 排查是否存在共同开发、对外许可、质押等限制性安排，此类情况会限制收购方的独立使用和处置权；

3. 核对土耳其知识产权局本地登记与跨境注[3]册记录的一致性，避免后续权属争议。

在跨境并购实践中，知识产权权属不清晰是常见的重大尽调风险。土耳其竞争委员会在审查涉及技术类企业的并购时，对知识产权权属问题尤为关注。例如，在Logo Yazılım收购KoçSistem部分软件资产的交易中，监管机构专门审查了被转让知识产权的权属链条是否完整、是否存在第三方权利主张的可能。

（二）是否真正用于实际经营：专利≠技术

1. 确认专利、技术、软件是否在目标公司实际业务中落地使用，排除仅做登记、无实际价值的纸面资产；

2. 针对技术秘密、工艺流程等无登记的无形资产，核查内部保护措施：有无技术管理制度、核心技术是否集中在个别人手中、关键人员是否签有保密与竞业限制协议，保护措施不足易导致并购后技术流失；

3. 排查已发生或潜在的知识产权纠纷，保障权利使用的稳定性。

（三）品牌的市场渠道能否可控：登记≠渠道

在品牌型资产并购中，品牌登记在谁名下，不等于市场听谁指挥。尽调核心是核查目标公司能否主导经销体系、销售政策和终端布局。

实践中需要特别警惕“名义权属在公司、实际运营在他方”的情形，即品牌登记在目标公司名下，但客户资源、销售渠道或市场运营由关联方或第三方控制。在此情况下，收购方即便取得品牌权利，也可能无法实现对应的市场价值，从而影响并购交易的商业目的。

例如，2025年，法国制药企业 Sanofi 将其位于土耳其 Lüleburgaz 的制药生产基地运营公司 70%股权出售给法国合同生产企业 Fareva，仅保留 30%少数股权。该交易反映出在医药行业中，品牌、产品注册、生产体系与市场渠道往往由不同主体控制。即使核心产品或品牌仍归原企业所有，实际生产和部分运营能力也可能掌握在第三方手中，若并购方未充分识别这些控制结构，可能影响并购后的业务整合与市场拓展。

知识产权并购的核心误区是：只查登记，不查控制。其实权属清晰只是底线，能否独立使用、掌控渠道与技术才是决定这笔资产值不值对价的关键。我们在实务中通常会协助中企从“用、控、值”三个层面逐级审查，把纸面权利还原为真实资产。

土耳其地处欧亚核心，并购项目若涉及欧盟业务或数据跨境流动，需同时遵守土耳其《个人数据保护法》（KVKK）和欧盟《通用数据保护条例》（GDPR），这一双重约束是尽调必查重点，直接关系交易能否顺利交割。

（一）数据合规：KVKK+GDPR，双重监管适用

《个人数据保护法》（KVKK，第 6698 号法律）是土耳其个人数据保护的核心法律，其制度框架高度参考GDPR，但在跨境传输审批、本地化存储等方面形成了更具本地特色的监管要求。

在土耳其实践中，数据合规问题并非“理论风险”，而是直接影响企业经营的实操风险。例如，2021年，WhatsApp因用户数据处理及跨境传输安排不符合土耳其KVKK的要求，被土耳其个人数据保护委员会处以高额行政罚款，并被要求对数据处理机制进行全面调整。该事件足以说明，即便是大型跨国企业，若数据合规安排存在漏洞，也会直接面临监管介入和业务调整的压力。

在土耳其并购项目中，我们常收到中企客户的疑问：“我的目标公司主要在土耳其经营，为什么既要符合土耳其的KVKK，还要管欧盟的GDPR？”

这背后其实是双重监管的现实。KVKK与GDPR之所以形成双重约束，核心源于两点：

第一，仅符合KVKK，并不当然符合GDPR。二者基本原则趋同，但在在跨境数据传输授权、监管介入程度、行业本地化存储要求上存在差异，易出现 “本地合规、欧盟不合规” 的风险。

第二，GDPR具有明确的域外适用效力。土耳其目标公司只要存在向欧盟提供产品或服务、传输个人数据、监测分析欧盟境内个人行为任一情形，就必须遵守GDPR。且欧盟合作方通常将GDPR合规作为合作硬性前提，不合规会直接导致合作中止。

（二）数据合规尽调重点核查什么？

数据处理和跨境传输具有隐蔽性，交割后发现问题难以补救，因此，我们建议中企在前期尽调需围绕历史合规、欧盟监管风险、交易交割影响展开，提前锁定风险：

1.过去有无违规向境外传输数据的情况？

尽调时，首先要搞清楚目标公司有没有把客户或员工的信息传到境外，以及这种做法是不是合规。重点看三件事：一是传数据时，是否取得有效同意，或具备法定例外理由；二是服务器、云系统实际放在哪里，是否符合必须在土耳其本地存储的要求，尤其是金融、能源、电信等行业；三是跨境传输是否已完成监管审批或备案。先传后批、先传后补的，风险都将由收购方兜底。

2.是否已被纳入欧盟监管范围？

即便公司设在土耳其，只要业务和欧盟有关，就可能适用欧盟的数据合规规则。尽调中需要重点确认：公司是否收到过欧盟监管部门的问询或处罚；是否发生过涉及欧盟客户或用户的数据泄露；欧盟客户或合作方是否曾因数据合规问题提出整改要求，甚至暂停合作。这些问题如果存在，会直接影响并购后欧盟业务能否继续开展。

3.是否会影响交易交割与后续运营？

数据合规问题并非“事后整改即可”的小问题，若存在重大合规漏洞，将直接带来三重影响：一是被土耳其或欧盟监管机构处以高额行政罚款；二是相关业务被监管部门要求暂停或限期整改；三是欧盟合作方终止合作，丧失欧洲市场渠道。若这些问题无法在交割前解决，交易可能面临延期、价格调整甚至中止的结果，即便完成交割，也会成为中企长期的合规负担。

我们在近年土耳其互联网平台并购项目中观察到，数据合规已从尽调问题演变为交易结构的重要变量。例如，2024年Kaspi.k收购土耳其电商Hepsiburada控制权（交易对价约11亿美元），对于此类互联网平台并购而言，用户数据处理机制及跨境数据流动的合规安排，往往需要在交易结构设计和后续整合方案中重点考虑，是影响交易推进的关键变量。

综合来看，土耳其并购中的数据合规并非单一法律问题，而是影响交易交割和后续运营的关键。尽调中需尽早识别高风险事项，并与交易结构、交割条件、价格机制联动，把数据合规的尽调结果，直接对接到交易条款里，而不是等交割后再补课。

本文梳理的行政合规、劳工、知识产权、数据合规四大核心风险，均具备隐蔽性、延迟显现以及难以用价格覆盖的特征，单纯压低交易价格无法解决潜在的整改、赔偿成本问题。

因此，这对土耳其跨境并购的尽调工作提出明确要求：一是强化历史审计，跳出形式化文件核查；二是引入运营视角，还原资产和经营的真实状态；三是推动尽调成果与交易条款联动，提前划定风险边界。

识别风险只是风控第一步，如何针对上述风险，在交易文件中设计针对性的保护性条款，规避历史责任承继、明确责任划分，将是后续重点解析的内容，敬请关注。

注释：

[1]Social Insurance and General Health Insurance Law (Law No. 5510), Art. 4

[2]Social Insurance and General Health Insurance Law (Law No. 5510)

[3]Turkish Competition Board Decision No. 22-21/363-165 dated 19 May 2022