对于想要开拓欧亚市场的中国企业来说，土耳其常常被视为一块“近在咫尺的黄金跳板”：地理位置位优越，是通往欧洲、中东的天然桥梁；政策上也高举着欢迎外资的旗帜。但在实务中，我们看到不少企业在落地过程中，因对当地合规体系的复杂性了解不足，而面临挑战，甚至导致项目进度延迟。

问题出在哪里？并不是土耳其不欢迎外资，而是很多投资者只看懂了“表层规则”，却忽视了隐藏在制度背后的“运行逻辑”。在实际操作中，土耳其通过分散、多层的行业法规与审查机制，构建了一套隐形的“安检系统”。

对投资者而言，最大风险在于可能忽视了分散于行业惯例和行政裁量中的实质性准入要求。因此，仅理解《外国直接投资法》的文本远远不够，必须系统性把握“法条之下”的真实运行体系。

本文将从这一双重逻辑出发，揭开土耳其外资体系中三道关键的“法律门槛”，解析行业准入、安全审查与不动产收购等关键环节，结合案例与实践，为中企提供识别、评估与应对土耳其监管风险的有效框架。

土耳其的外资准入制度在实践中呈现分散化、行业化的特点，其具体要求散见于各部行业法规之中。

（一）法律与政策如何规定？

土耳其的外资监管体系始于2003年颁布的《外国直接投资法》（第4875号）[1]，该法在法律文本层面确立了“国民待遇”原则，即外国投资者与国内投资者享有完全平等的法律地位与权利义务，从制度层面为外资提供保障。

在此基础上，土耳其政府近年不断释放积极信号，如HIT-30计划的推出，重点吸引高科技与高附加值产业；设立“科技签证”，降低外籍专业人士进入门槛以及最新发布的《土耳其FDI战略（2024-2028）》[2]，更是明确了未来五年的引资重点方向。

这些政策共同塑造了土耳其欢迎外资进入的“A面”形象，也正是许多中国企业产生信心的重要原因。但是问题在于：真正的限制，并不写在这部总法里。

（二）关键的限制藏在哪里？

与中国不同，土耳其并不存在一份统一的、公开的负面清单，明确告诉投资者“什么不能做”，其核心特点是“分散化、行业化”，限制性条款散见于数十部行业特别法、监管条例及土耳其的世界贸易协会的承诺中。很多关键限制，只有在具体项目审批中才会显现。

从实务角度看，这套体系在效果上，等同于一份“隐形负面清单”。我们将常见限制归纳为四类：

我们在实务中看到，很多企业并不是在立项阶段被否决，而是在尽调后期才发现问题：合同都谈得差不多了，才发现股权比例不可调；或者交易结构合法，但董事会安排根本无法通过审批。

这种分散化的限制体系，不仅影响企业的合规成本与调研难度，也涉及到监管执行中存在的解释与裁量空间。正因为这份隐形的负面清单，中企必须重视目标行业的合规尽职调查，将此作为前置核心环节，而不能仅满足于理解宏观法律框架。

如果说行业准入解决的是“能不能进”，那么国家安全审查考验的则是“能不能被接受”。

与美国 CFIUS 不同，土耳其并没有一个统一、独立的国家安全审查机构。它的审查逻辑，更像是被“嵌入”在各类审批程序中的。但整体趋势已十分明确：土耳其正在将其分散的审查实践系统化、规范化，并呈现出向欧盟审查模式靠拢的明显趋势。

（一）第一步：简单备案

根据《外商直接投资法》，外国投资者在土耳其设立公司或进行股权投资，需通过E-TUYS电子系统进行信息报备。这个步骤更像是“报到登记”，属于事后备案，通常不会构成实质障碍。

（二）第二步：实质审查

土耳其的国家安全审查，实质上是通过各个行业的监管部门来进行的。近年来，随着全球各国都收紧了外资审查，土耳其自身保护战略性产业的意识也越来越强。我们观察到，这种分散各处的审查实践，正呈现出系统化、规范化的趋势。未来，土耳其很可能会通过专门立法，建立一套更统一、透明的国家安全审查制度。

（三）当前审查的双重路径

那么，这种“嵌入式”审查具体是如何运作的？主要通过两条路径并行：

路径一：行业监管部门综合评估

当投资涉及能源、通信、金融、国防等战略行业时，项目必须通过对应监管机构的实质审批。审查标准不仅包括技术与合规性，更会延伸至国家安全、公共秩序与战略利益。例如，投资一个电站或油气管线项目，除了商业可行性，往往还需要接受涉及国家安全背景的多层级、多维度审核。

路径二：审查市场垄断和战略资产控制权

在土耳其敏感行业，竞争审查的实质是评估并购是否会危及国家对核心战略资产的控制权，即对关键技术和基础设施的控制。审查机构会与行业监管部门联动，将常规的反垄断分析，升级为以国家安全和战略利益为核心的综合性审查，重点关注交易是否可能导致技术、基础设施或关键资源被外资主导。

从实务经验看，很多企业真正低估的，并不是行业本身的敏感性，而是安全审查中的“叙事逻辑”。我们发现，触发额外安全关注的，往往不是“你做什么”，而是“你怎么解释你为什么要做”。换言之，同样的投资标的、同样的股权比例，如果被解读为单纯的财务投资、产能合作，和被解读为获取关键技术、控制战略资产，在监管层面引发的关注强度，往往完全不同。基于处理类似案件的经验，我们认为在这种情况下，企业仍然有明确的活动空间，该空间不在于规避规则，而在于通过专业的交易结构设计和主动沟通，让监管机构了解这是带来资本、技术及市场准入的战略协作，并且契合东道国的长期发展利益。

（四）未来趋势如何？

土耳其的国家安全审查机制正在经历重要变革，其最主要的推动力来源于“欧洲示范效应”。

作为欧盟候选国，土耳其法律体系存在向欧盟标准靠拢的趋势。在投资审查领域，欧盟已经提供了一份清晰的蓝本——《关于建立欧盟外商直接投资审查框架的条例》[6] 。其核心是要求成员国之间加强在外资审查上的信息共享与合作，并对审查范围进行了扩大和细化。

我们认为，这一趋势将显著推动土耳其国家安全审查制度的系统化与透明化。作为欧盟候选国，土耳其在多个政策领域受到欧盟规则的影响。在此背景下，其外资审查体系预期将进一步提升系统性和透明度，这也将会为通过审查的中资项目提供更受国际认可的“合规认证”，成为中企进入更广阔市场的信誉背书。

值得注意的是，近年来中土双边关系趋于缓和，保持良好发展势头，这为投资沟通创造了更有利的外部环境。在此背景下，具备跨境经验的专业团队往往能够在合规叙事和监管交流中发挥关键的作用，降低理解偏差，提升项目在审查体系中的可接受性。

在土耳其，外资在不动产领域面对的，是一套极为刚性的规则体系。对于计划在当地设厂、建设仓库或研发中心等“绿地投资”的中企而言，这些规定尤为重要。

（一）不动产收购主要存在哪些法律限制？

1、城市区域总量限制：外资土地的有集体配额

所有外国人在同一城市或地区持有的土地总面积，不得超过该城市私有土地总面积的10%。

在一些外资热门城市（如伊斯坦布尔、安塔利亚），这个上限可能会被更快触及。例如，中企如想要去土耳其建厂，选址计划不仅需要考虑土地是否出售，更在于该市是否还有“外资配额”。所以在项目初期，我们往往建议中企通过本土律师查询目标城市的配额使用情况。

2、个人持有面积上限

一个外国自然人或法人实体在土耳其全国范围内持有土地不得超过30公顷。这是一个全国性的总配额。无论在土耳其多少个城市拥有土地，面积总和都不能突破这个上限。所以对于一些有大型制造园区计划的企业，我们往往会为其规划更加灵活的持有方案。

3、开发时限要求 

如果外国投资者购买的土地是一块未开发的空地，必须在2年内向地方政府提交详细的开发建设计划并获得批准，否则可能面临处罚或强制转让。

这条规则迫使投资者必须有真实、成熟且可快速实施的建厂计划，单纯为了土地增值而购买空地，在土耳其行不通。从买地到提交完整建设方案，时间非常紧张。这意味着项目的前期可行性研究、工程设计、环评许可等准备工作，必须与土地收购谈判同步进行，甚至提前启动。

4、军事与安全区域禁令

所有划定为军事禁区、国家安全区域以及边境特殊管制区内的不动产，外国人绝对禁止购买、租赁或持有。这是基于国家安全的硬性规定，没有任何例外。

（二）间接持股能否降低风险？

很多投资者可能会想：既然直接购买有这么多限制，那我通过收购一家持有土地的土耳其公司的股权，来间接控制土地，是不是就能巧妙规避这些红线了呢？

答案是：不能，而且风险极高。

土耳其土地登记局和相关规划协调局（PDPC）拥有“穿透审查”的权力。他们不会只看表面上的股权交易，而是会追溯交易背后真正的控制人是谁，并且判断这笔交易是否让外国投资者实质控制了位于敏感区域或超过法定面积限制的不动产。

土耳其监管机构在实践中遵循 ‘实质重于形式’原则。一旦认定交易目的在于规避限制，有权拒绝办理股权变更登记，或者要求新股东限期处置违规资产。严重的是，相关企业及实际控制人很可能被列入监管机构的特别关注名单，导致未来在土耳其的任何投资或商业活动都面临更严格的审查。

2023年，土耳其宪法法院驳回了一起财产权申诉，明确宣示了“重实质、轻形式”的审查原则。该案件申请人拟通过收购一家咨询公司的全部股权，来间接获得其名下的一处不动产。但法院查明，这笔交易的本质是企图以合法股权交易形式，来掩盖非法目的。[7]此判决警示我们，任何试图通过复杂交易结构绕开法律实质监管的行为，在土耳其都可能被“穿透审查”并认定为无效。

中国企业必须跳出中国思维，理解两国体系的根本不同，这是设计合规策略的基础。我们将主要从三大纬度来理解他们之间的差异：

（一）制度体系差异

在中国，我们熟悉的是“集中统一”的模式。由国家发改委和商务部牵头，各部门参与，依据《外商投资安全审查办法》等专门法规统一行动。企业面对的是一个相对清晰的接口。

而土耳其则呈现“行业分散”模式，没有独立审查机构，亦缺乏统一的上位法规范，权力分散在能源、通信等各个行业的审批里。投资电站，能源市场监管局在看；投资5G网络，通信部门在审。这意味着，投资一个项目可能需要在多个部门之间审批与评估。因此，我们通常的做法是在项目初期，帮助中企精准识别所有相关的监管部门，并制定针对性的、分头沟通的策略，而不能指望“一站式”解决。

（二）审查重心差异

中国的审查体系以清单化管理为基础，审查范围聚焦国防安全、经济安全和关键技术三大领域。在明确的清单规则之上，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等文件构成了审查的核心边界。中国审查体系的最大特点是规则清晰、透明度高，为投资者提供了高度的法律确定性与预期稳定性。

土耳其的审查逻辑更像一场综合评估，审批者不仅要看项目的商业价值，还会将产业保护、双边关系等非商业因素一并纳入考量。特别是在通信、人工智能、能源矿产等领域。因此，投资者在准备申报材料与沟通策略时，需要超越商业逻辑，主动阐释项目与土耳其长期发展目标的契合点。

（三）程序透明度差异

在程序上，中国的体系正朝着标准化、透明化不断迈进。申报有指引，审查有明确的时限要求，并且设立了复议机制。整个过程像发送一份“限时快递”，路线和预计送达时间都比较明确。

然而在土耳其，尤其是在敏感行业领域，企业往往开启的是一段未知的旅程。审查周期可能因为项目复杂性、行业敏感性，甚至当时的政府议程而大幅波动。需要补充什么材料、标准如何把握，常常在个案中由审查官员裁量。这种不确定性本身，就是最大的风险之一。

简言之，两国体系在集中度、审查重心和程序透明度上存在显著差异，投资者需采取截然不同的合规策略。对于跨境投资者而言，理解这一根本差异，并为此做好充分的专业准备，是驾驭土耳其市场的关键。

穿越了土耳其复杂的法律门槛，最后的考验是：我们该如何行动？面对不同的监管体系，零敲碎打的应对已经不够。

我们深知在土耳其的成功不仅在于理解法律条文，更在于把握文本之外的实操逻辑。因此，基于在土耳其处理跨境项目的实务经验，我们共同建议：

首先，建议中企将合规判断前置于商业决策。在评估市场规模和收益模型之前，必须先审查目标行业是否在该地存在外资准入限制、审查是否严格以及会涉及哪些监管部门？如果交易方案成型后才发现前期合规障碍，往往只能整体推倒重来，前期成本将难以挽回。

其次，主动做好一个共赢的项目设计。在特定行业通过合资安排、本地化生产或技术合作等专业设计进入市场，通常比直接取得控制权更容易被监管部门接受，也更有利于项目顺利推进。

最后，土耳其外资审查依赖行政判断，审批并非一次性流程，而是一个伴随项目推进不断沟通、补充与解释交流的过程。中企也应在时间安排上预留充分缓冲期，并通过具备跨境经验以及本地沟通渠道的专业法律团队与相关部门保持持续、稳定的沟通。

归根结底，在土耳其的成功，属于那些尊重规则、主动沟通、并愿意真正扎根下来的长期主义者。看似复杂的本地化合规要求，最终筛选出的，正是愿意深耕本地、实现共赢的长期伙伴。

注释：[1]https://images.policy.mofcom.gov.cn/flaw/201008/9cecaea3-15db-41e6-b726-2afcb314b6a6.pdf

[2] Turkiye Foreign Direct Investment Strategy (2024-2028)

[3] https://www.dailysabah.com/finance/2015/05/25/icbc-becomes-the-first-chinese-bank-in-turkey

[4] https://www.pv-magazine.com/2025/02/05/turkey-allocates-800-mw-in-pv-tender-with-final-price-of-0-0325-kwh

[5] https://solartoday.com.tr/en/jinko-solar-commences-local-production-in-turkey-in-partnership-with-hsa-energy

[6] Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council of 19 March 2019 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union

[7] https://www.anayasa.gov.tr/en/news/individual-application/press-release-concerning-the-judgment-finding-no-violation-of-the-right-to-property-by-the-decisions-on-seizure-and-appointment-of-a-trustee/