（一）确定管辖

首先，企业反舞弊涉刑案件基本由公安机关经济犯罪侦查部门（下称“经侦部门”）负责管辖。根据《公安部刑事案件管辖分工规定》（公通字〔2020〕9号），经侦部门共管辖77种罪名案件，涵盖了职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿等。需要说明的是，非法经营同类营业、为亲友非法牟利、徇私舞弊低价折股、出售国有资产案件在《中华人民共和国刑法修正案（十二）》（下称“《刑法修正案（十二）》”）出台之前，因为犯罪主体的特殊要求，由国家监察委管辖。但是，《刑法修正案（十二）》将上述三个罪名的犯罪主体扩展到民营企业的相关人员。因此，民营企业涉及上述三个罪名的案件也应由经侦部门管辖。

其次，根据与案件相关联原则确定具体管辖机关。根据《最高人民检察院公安部关于公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》（公通字〔2017〕25号）（下称“《经济犯罪若干规定》”）第八条规定，经济犯罪案件由犯罪地的公安机关管辖。如果由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖更为适宜的，可以由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖。犯罪地包括犯罪行为发生地和犯罪结果发生地。居住地包括户籍所在地、经常居住地。司法实践中，企业反舞弊涉刑案件最理想且首选的管辖机关应为企业所在地的经侦部门。

再次，需要了解经侦部门的内部分级管辖。以深圳市为例，经济犯罪案件由深圳市公安局经济犯罪侦查局（经侦支队）、分局经侦大队和派出所三级管辖办理。以职务侵占罪为例，涉案金额在5000万元人民币以上的，由经侦支队管辖；涉案金额不满5000万元人民币且涉及敏感主体的，由分局经侦大队管辖；涉案金额不满5000万元人民币且不涉及敏感主体的，由辖区派出所管辖。了解清楚上述信息后，企业才可准确地与公安机关衔接。

（二）准备报案材料

在报案之前，建议企业在前期内部调查的基础上准备完整的报案材料。一般来讲，主要包括三方面的材料：

一是主体以及委托材料，主要是企业的营业执照、法定代表人证明书、法定代表人的身份证明材料、授权委托书、受托人的身份证明材料。

二是报案书，应当简明扼要地列出刑事控告的事实与理由，并且简单说明有关事实在证据材料中的体现。若有专业的法律意见，对涉案当事人的行为进行法律评价，则会更完善。

三是证据材料清单及证据材料，参考《刑事诉讼法》第五十条规定，可以用于证明案件事实的材料，都是证据。企业需要将之前搜集的证据材料进行整理，例如调查谈话笔录、审计调查结果、电子取证数据等，并且整理成证据清单，简要说明证据种类、证据来源、证明目的等。

（三）受案及立案

《经济犯罪若干规定》第十五条规定，公安机关接受涉嫌经济犯罪线索的报案、控告、举报、自动投案后，应当立即进行审查，并在七日以内决定是否立案；重大、疑难、复杂线索，经县级以上公安机关负责人批准，立案审查期限可以延长至三十日；特别重大、疑难、复杂或者跨区域性的线索，经上一级公安机关负责人批准，立案审查期限可以再延长三十日。

上述规定谈及两方面主要内容：

一是关于受案，理想状态下只要企业提出控告，公安机关就应当立即开始审查，并且在规定时间内给予答复。但是，实践中当企业前去报案时，公安机关会进行“实质性审查”，即要对控告人提供的材料进行初步把关，甚至提出需要进一步补充材料的建议，此时公安机关或许不会轻易受理案件，也不会出具受案回执，而是要看下一次的补充材料，根据完善程度再来决定是否出具正式受案回执。

二是关于受理后、立案前的审查期限，自出具受案回执时，就意味着给公安机关上了一个“计时器”，时限为“30+30”，在此期间内办机关需要进行立案审查并做出是否立案的决定。当然，在此期间公安机关已经可以开始行使“部分侦查权”以调查案件事实，如《经济犯罪若干规定》第十八条“在立案审查中，发现案件事实或者线索不明的，经公安机关办案部门负责人批准，可以依照有关规定采取询问、查询、勘验、鉴定和调取证据材料等不限制被调查对象人身、财产权利的措施”可以看出。

在上述期间内，企业需要积极配合公安机关，根据其要求和节奏随时提供需要补充的证据材料，并且协助公安机关通知企业内部相关证人接受调查或询问。最终，公安机关经审查若认为有犯罪事实，需要追究刑事责任的，经县级以上公安机关负责人批准，予以立案。若经审查不予立案的，应当制作不予立案通知书，并在三日内送达控告企业。

（四）不予立案的救济

对于公安机关不予立案的救济途径有两种，一是向公安机关提出复议、复核，二是向检察院提起立案监督。

关于复议复核，《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》（公安部令第133号）第六条规定，在办理刑事案件过程中，下列相关人员可以依法向作出决定的公安机关提出刑事复议申请：……（四）对不予立案决定不服的，控告人可以提出……。第七条规定，刑事复议申请人对公安机关就本规定第六条第二至四项决定作出的刑事复议决定不服的，可以向其上一级公安机关提出刑事复核申请。

关于立案监督，《经济犯罪若干规定》第二十七条规定，对报案、控告、举报、移送的经济犯罪案件，公安机关作出不予立案决定、撤销案件决定或者逾期未作出是否立案决定有异议的，报案人、控告人、举报人可以申请人民检察院进行立案监督，移送案件的行政执法机关可以建议人民检察院进行立案监督。人民检察院认为需要公安机关说明不予立案、撤销案件或者逾期未作出是否立案决定的理由的，应当要求公安机关在七日以内说明理由。公安机关应当书面说明理由，连同有关证据材料回复人民检察院。人民检察院认为不予立案或者撤销案件的理由不能成立的，应当通知公安机关立案。人民检察院要求公安机关说明逾期未作出是否立案决定的理由后，公安机关在七日以内既不说明理由又不作出是否立案的决定的，人民检察院应当发出纠正违法通知书予以纠正，经审查案件有关证据材料，认为符合立案条件的，应当通知公安机关立案。

上述规定其实来源于《刑事诉讼法》第一百一十三条，关于该条的立法释义如下，“关于人民检察院对公安机关不立案情形进行监督的程序，“六部门”《关于实施刑事诉讼法若干问题的规定》第十八条作出了规定。本条中的“认为”不立案理由不能成立，是指人民检察院经过审查报案、控告、举报材料，以及公安机关的不立案理由，基于本法规定，认定不立案理由不符合刑事诉讼法规定的“没有犯罪事实，或者犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任”的不立案条件。人民检察院关于不立案理由不能成立的法律认定，应当具有相应的事实和法律依据。在此基础上，人民检察院应当通知公安机关立案。“通知”是硬性的法律监督要求，并不是一般的法律监督建议。”^[1]

（五）关注强制措施

公安机关若决定予以立案，则势必会对舞弊人员采取强制措施。根据刑事诉讼法的规定，强制措施可分为“非羁押”与“羁押”类型。企业反舞弊涉刑案件中，非羁押强制措施主要指取保候审，羁押强制措施主要指刑事拘留、逮捕。

从公司角度而言，对舞弊人员采取羁押强制措施是最理想的状态，一是限制人身自由是对舞弊人员极大的震慑，二是对公司有效治理的宣导，体现了公司对舞弊行为的零容忍，三是可以有效地挽回公司损失。企业若想达到对舞弊人员羁押的目的，建议重点关注以下两点：

一是在报案时或在公安机关立案后，申请或建议公安机关对舞弊人员先行拘留。刑事诉讼法第八十二条规定了七种可以先行拘留的情形，企业应结合上述规定，搜集应对行为人采取拘留的证据^[2]，详细说明应对行为人采取拘留的理由。

二是应在检察院审查批准逮捕期间提交书面法律意见，并与承办人积极沟通。在经过最长30日后刑事拘留后，公安机关会呈请检察院作出是否批准逮捕的决定，审查逮捕的期限只有7日，是否批准逮捕是“羁押”与“非羁押”的关键一步。《人民检察院刑事诉讼规则》第二百五十九条规定，办理审查逮捕、审查起诉案件，可以询问证人、被害人、鉴定人等诉讼参与人，并制作笔录附卷。询问时，应当告知其诉讼权利和义务。这就表明承办检察官应当听取被害人的意见，实践当中，由于承办人在审查逮捕期间“时间紧、任务重”，有可能不能当面听取意见，此时企业提交书面的法律意见就很重要了。若企业坚定地认为舞弊人员应继续被羁押，则应结合《人民检察院刑事诉讼规则》第一百二十八条至第一百三十八条应当逮捕的相关规定，极力地向检察院表达这一观点。

（六）谈判与谅解

毫无疑问，在反舞弊涉刑案件中，企业本身一定会遭受损失。以职务侵占罪为例，行为人所侵犯的是本单位财物，企业所遭受的是现实的物质损失；以非国家工作人员受贿罪为例，行贿方在给行为人好处费后，在提供商品、服务的过程中，为了节省或者降低成本，可能存在以次充好、以假充真或者提供低质量服务的行为，给企业造成间接的物质损失，同时也会影响公司内部的廉洁秩序以及对外的形象与声誉。

而行为人在案发以后，若对案件事实没有争议，也希望企业予以谅解，这一情节对于行为人是否可以取保候审、适用缓刑等均会起到一定程度的作用。

因此，双方之间就存在谈判的可能。对于企业而言，反舞弊谈判存在三个核心内容：一是舞弊人员能如实供述案件事实，是否愿意认罪认罚；二是舞弊人员是否能够检举揭发，配合公司进一步的反舞弊工作；三是舞弊人员是否能够退赔公司损失，或通过经济补偿的形式弥补单位的经济损失。

反舞弊谈判的时机应结合案件的具体情况进行把握。以职务侵占罪为例，若涉及的案件金额没有达到第二档的量刑标准，仅仅是三年以下，那舞弊人员就有可能被不批准逮捕，刑事拘留30日内则是最佳的谈判期间，舞弊人员及其家属也会积极配合企业的谈判工作，以争取取保候审。当然，若是职务侵占的金额数额巨大或特别巨大，且企业无法准确确定犯罪金额，则可以等案件侦查终结移送检察院审查起诉时再启动谈判工作。

除以上几项工作外，在案件侦查阶段，企业需要与公安机关积极保持沟通，使公安机关更多更详细地了解公司的商业模式以及行为人的舞弊方式，为公安机关侦查及搜集证据全力提供帮助。这一周期可能会比较长，企业需要有一些耐心。