2025年5月26日，上海市委金融委办公室等六部门联合发布《关于开展不动产信托登记试点的通知》（以下简称“《上海通知》”）。《上海通知》的出台，标志着上海市在不动产信托财产登记制度上实现了关键性突破，是上海持续深化金融改革、建设国际金融中心、服务国家战略的重要举措。它不仅为不动产信托提供了明确、可操作的登记路径，更通过公示制度解决了信托财产“隐形性”带来的交易与监管难题。自2001年《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）颁布实施，锦天城律师通过参与相关不动产信托创新法律服务，有幸见证了上海市不动产信托登记的制度设计与落地的历程。

随着我国社会老龄化程度加深，推动养老金融高质量发展迫在眉睫，已成为推动金融强国建设战略举措的重要组成部分。2023年10月11日，国务院发布了《关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》，其中第（六）条指出“鼓励信托公司开发养老领域信托产品”。2024年5月9日，国家金融监督管理总局发布了《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》，其中强调“鼓励信托公司培育发展养老信托、绿色信托、知识产权信托等业务”。

“以房养老”的概念中在我国并不陌生，金融领域针对养老信托的尝试也多有探索。早在2014年6月17日，原中国保监会发布《关于开展老年人住房反向抵押养老保险试点的指导意见》，尝试引入住房资产作为老年金融支持工具，开展老年人住房反向抵押养老保险试点。因为种种原因，住房反向抵押养老保险推进存在一定的困境，但“以房养老”的制度创新并未止步。为顺应老年人继续享有房产的居住权或收益权、兼顾财产保护传承的现实需求，“以房养老”信托制度逐渐成为业界关注焦点。中国信托业协会发布的《2024年信托业专题研究报告》的“信托在养老领域的应用研究”报告中也同样提到以不动产设立信托，助力居民“以房养老”的商业模式和途径。

在信托公司根据《信托法》开展信托业务的过程中，信托财产非交易过户与登记等配套制度建设提上了议事日程。2006年6月，上海信托登记中心在上海浦东正式成立。设立之初主要是开展信托收益权登记，但其宗旨是提高信托登记事项的公信力，促进中国信托业的健康发展。2007年，在上海市政府法制办和上海银监局的指导下，上海信托登记中心、上海信托等信托机构、律师事务所共同参与，开展了信托登记地方立法工作，拟定了《上海市信托登记试行办法（草案）》，对信托财产登记制度建设进行了有益探索。

中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）设立后，上海市在信托财产登记制度设计、地方立法、监管协同等方面开展了更为深入的工作，积累了扎实的基础。这些工作可以概括为四个阶段：

1.  试点萌芽

早在2021年9月，上海银保监局、上海市地方金融监管局发布《关于在上海开展信托财产查询试点的意见》，宣布于2021年10月1日正式向在沪试点金融机构提供信托财产信息查询服务。该举措是打破信托登记制度缺位的僵局的探索性尝试，令行业倍感鼓舞。

2.  破冰探索

2022年6月22日，上海市第十五届人民代表大会常务委员会第四十一次会议通过了《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》（以下简称“《绿色金融规定》”），该《绿色金融规定》是上海市依据《关于授权上海市人民代表大会及其常务委员会制定浦东新区法规的决定》，首次运用全国人大授权的立法变通权，结合浦东新区改革创新实践需求在金融领域的有益尝试，其中第十九条第二款明确指出，“以不动产设立信托的，可以向不动产登记机构申请记载为信托财产。中国信托登记公司可以在浦东新区试点信托财产登记，办理绿色信托产品登记、统计、流转等事项。”

在上述政策背景下，同年锦天城与上海信托就开启了“以房养老”信托模式的研究和设计，以真实客户需求为样本，与浦东新区的税务部门、不动产登记部门就方案中涉及的信托登记、税务处理等关键问题进行了多次研讨，在浦东新区各政府部门的支持下，共同探寻不动产信托登记的实现路径。在此过程中，锦天城通过出具税务要望书、信托登记分析意见等方式，持续为业务推进提供专业支持。

3.  全域深化

2024年8月22日，上海市第十六届人民代表大会常务委员会第十五次会议修订《上海市推进国际金融中心建设条例》（以下简称“《条例》”），并自2024年10月1日起施行，其第二十七条再次强调“市地方金融部门会同中央金融管理部门在沪机构和市民政、规划资源、市场监管等部门以及信托登记机构，探索建立以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制”。《条例》的修订，不仅对浦东试点进行法规确认，更上升为全市范围探索任务。这表明，信托财产登记机制已成为金融制度改革的重要组成部分，进入法治建设阶段。

4.  政策落地

2025年5月26日，《上海通知》的正式发布，是对《条例》就不动产信托登记这一探索要求的积极回应与具体落实，构建了涉及多部门（金融办、金监局、规资局、税务局、民政局、浦东政府、中信登）的不动产信托登记操作机制和信息共享机制，将“探索建立”转化为“实际运行”。

具体内容上，《上海通知》亦有诸多亮点，例如：较《北京通知》显著扩大业务适用范围，设置了针对“双受托人”模式的慈善信托的专项条款，并且鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式；同时，在维持不动产信托登记机关（不动产登记机构）与协同机构（中信登）“双登记”基础上，明确委托人将财产转移登记给受托人后在不动产权证书和不动产登记簿附栏注记“信托财产”标识，共同构建不动产信托财产“信托产品预登记—申请出具证明文件—办理信托财产登记—反馈登记结果”全周期的办理流程。

相较于《北京通知》，税务部门参与制定并联合发布了《上海通知》，并在文中用“相应税收政策”囊括了税务管理依据，但不动产置入、信托存续期间出租及其出售等各环节税收问题仍有待进一步明晰。

上海不动产信托登记试点是地方响应国家“养老金融”战略的制度性答卷，其核心价值在于通过物权登记公示赋予信托财产法律确定性，为“以房养老信托”开展扫清障碍。然而，真正的政策效能释放，仍需攻克税收政策精细化、跨部门系统联通化的难题。唯有如此，方能使“沉睡房产”转化为养老金融活水，让信托制度在财富管理和养老金融领域焕发出更蓬勃的生机。