国有企业出资基金对拟投标的公司的评估要求
作者：陈英展 2025-07-08一、背景
近年来，国有资本参与私募股权投资保持着较高活跃度。鉴于国资监管规则体系繁复性，部分国资投资程序未形成明确指引，笔者在提供法律服务时候，也多次被问及国有企业出资基金对拟投资标的是否有强制评估要求。为此，笔者初步梳理国资评估规定和近期案例，以期为相关投资机构及被投企业提供合规判断视角。
二、问题及说明
国有企业出资基金对标的公司进行股权投资时，是否需强制履行评估程序？
就以上问题的提出，需进一步说明情况：
（一）本文所指“国有企业”，参照《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）第四条规定，即“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，具体指：
“1.政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
2.本条第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
3.本条第1、2款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
4.政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
（二）本文所指“国有企业出资基金”，系国有企业持有其权益，对其决策、管理形成控制或可以施加重大影响的基金主体。
（三）国有企业出资基金通常以现金方式增资标的公司，本文所提问题仅讨论现金增资情形。
三、具体分析
（一）标的公司增资如属于32号令规范的企业增资行为，原则上需进行评估
根据32号令的相关规定，国有企业增加资本的行为（“企业增资”）应进行评估，增资企业应委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。属于以下特别情形的，不强制要求进行评估，标的企业按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
1.增资企业原股东同比例增资的；
2.履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
3.国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
4.增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。[1]
因此，在基金投资领域，除构成前述不评估特别情形外，如标的公司为国有企业，应按前述规定就其增资行为履行相应的审计、评估程序。
（二）标的公司非国有企业，国有企业出资基金进行股权投资需分类判断是否强制履行评估程序
判断国有企业出资基金股权投资是否需要履行对标的公司股权的评估程序，主要依据以下相关国资监管规定：
序号 | 文件名称 | 规定内容 | 生效日期 | 位阶 |
1 | 《中华人民共和国企业国有资产法》 | 第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 | 20090501 | 法律 |
2 | 《企业国有资产监督管理暂行条例》 | 第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。 第四十条国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。 | 20190302 | 行政法规 |
3 | 《国有资产评估管理办法》 | 第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估： （一）资产拍卖、转让； （二）企业兼并、出售、联营、股份经营； （三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办外商投资企业； （四）企业清算； （五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。 | 19911116 | 行政法规 |
4 | 《上市公司国有股权监督管理办法》 | 第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。 | 20180701 | 部门规章 |
5 | 《国有资产评估管理若干问题的规定》 | 第二条本规定适用于各类占有国有资产的企业和事业单位（以下简称占有单位）。
第三条占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估： （一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、清算； （四）除上市公司以外的原股东股权比例变动； （五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让； （六）资产转让、置换、拍卖； （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； （八）确定涉讼资产价值； （九）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。 | 20020101 | 部门规章 |
6 | 《企业国有资产评估管理暂行办法》 | 第二条各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。
第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： （一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； （二）以非货币资产对外投资； （三）合并、分立、破产、解散； （四）非上市公司国有股东股权比例变动； （五）产权转让； （六）资产转让、置换； （七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务； （九）资产涉讼； （十）收购非国有单位的资产； （十一）接受非国有单位以非货币资产出资； （十二）接受非国有单位以非货币资产抵债； （十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。 | 20050901 | 部门规章 |
综上，在法律法规层面，针对国有企业股权投资行为，需要履行评估程序情形主要为“以非货币财产对外投资”，即在法律法规层面对国有企业出资基金以现金方式进行股权投资并无强制性评估规定。
在部门规章层面，涉及到的评估要求情形为“以非货币资产对外投资”“非上市公司国有股东股权比例变动”和“收购非国有单位的资产”情形。就“以非货币资产对外投资”情形，本文不再展开论述；就国有企业出资基金股权投资是否适用“非上市公司国有股东股权比例变动”和“收购非国有单位的资产”条款，笔者结合以下已查见案例进行分析：
序号 | 基金名称 | 组织形式 | 具体内容 | 依据 |
1 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司（“中新创投”） | 有限责任公司 | 中新创投对苏州长风药业有限公司（“长风药业”）自2013年起多次增资已办理国有资产评估、备案手续；但对长风药业部分增资、及整体变更为股份有限公司时未办理国有资产评估、备案手续事宜；针对未办理评估、备案情况，由中新创投产权管理单位出具说明，确认未对国有股东利益造成损害。 | 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（“12号令”）规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业整体变更为股份有限公司或非上市公司国有股东股权比例变动的，应当履行评估及相应的备案程序 |
2 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（“吉林创投”）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（“吉星创投”） | 有限责任公司 | 就吉林创投、吉星创投2013年投资长风药业，吉林创投、吉星创投及其控股股东银河投资已出具说明，吉林创投、吉星创投作为国有金融企业的下属公司，无需履行国资评估备案的说明。 | 根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（20140706实施）第一条，该通知适用于国有金融企业，包括所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。根据31号文第六条的相关规定，国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序。 |
3 | 苏州协立创业投资有限公司（“协立创投”）、苏州君实协立创业投资有限公司（“君实协立”） | 有限责任公司 | 2014年4月，协立创投、君实协立增资苏州英华特涡旋技术有限公司（“英华特”）已分别取得由交通控股国有资产评估项目备案 | 《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产；…… |
4 | 2017年英华特增资，协立创投与君实协立分别取得由交通控股国有资产评估项目备案；2020年英华特增资，协立创投与君实协立经协商一致，同意由持股比例最高的国有股东协立创投依照其产权关系办理完成资产评估备案。 | 《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动；…… | ||
5 | 海盐高新产业股权投资基金有限公司（“海盐高新”） | 有限责任公司 | 2020年3月，海盐高新及其他投资人增资苏州京浜光电科技股份有限公司（“京浜光电”），按照京浜光电投前估值5亿元确定增资价格为 6.8767元/股，投前估值与《资产评估报告》所确定的净资产评估值相近，该项评估结果经海盐县人民政府国有资产监督管理办公室备案确定。 | 海盐高新为政府产业基金，海盐政府招商引资，按照《项目投资协议》向京浜光电提供政府产业基金支持。该项投资对应标的评估结果经海盐县人民政府国有资产监督管理办公室备案确定。 |
结合以上案例，国有企业出资基金进行股权投资时，通常依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（“12号令”）第六条判断是否需要履行评估手续。
另外，需特别提示的是，在“长风药业”案例中，吉林创投、吉星创投作为国有金融企业的下属公司，适用《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》规定而确定无需履行国资评估备案。
2. 从适用情形分析，（1）“英华特”案例中，苏州国资基金协立创投、君实协立将股权投资认定为“收购非国有单位的资产”而履行标的资产评估手续，笔者认为，虽然规定对“收购”没有进行细化定义，根据商业惯例理解，“收购”通常指对于标的公司控制权或较大比例股权的购买行为，与私募股权投资通常作为公司非主要股东的交易形式存在较大差异，案例中认定协立创投、君实协立增资行为属于“收购非国有单位的资产”，笔者倾向解读为对国资监管规则的从严适用，核心目的是确保投资行为不会形成国有资产流失情况。（2）在“长风药业”案例、“英华特”案例中，相关基金履行评估程序的依据是“非上市公司国有股东股权比例变动”，即标的公司在被认定为12号令下的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业”时，标的公司增资导致国有股东比例变动的，应当履行评估程序。除前述情形外，笔者也注意到，在“京浜光电”案例中，国有企业出资基金增资标的公司，虽未引用12号令作为履行评估手续的依据，但最终在投资时对标的公司也进行了评估备案，笔者理解，存在于国有企业出资基金在项目推进过程中，根据属地国资监管规则规定、或跟国资监管机关沟通后确定适用评估手续的情形。
四、结论和建议
综上，国有企业出资基金股权投资是否需要强制履行评估程序需结合基金组织形式、具体投资方式和属地国资监管规定和要求进一步分析确认。通常而言，如系合伙企业基金，存在较大空间论证不适用强制评估程序；如系有限责任公司基金，且投资行为构成“收购非国有单位的资产”或“非上市公司国有股东股权比例变动”情形，基于审慎原则，应对投资标的进行评估并备案。基于上述理解，笔者建议：
1.国有企业出资基金在进行股权投资前，应结合基金章程/合伙协议等文件约定内容、属地国资监管规则和案例进行研判，并向国有资产监督管理单位进行是否需履行评估程序的确认，取得书面确认文件；
2.与拟投标的公司进行沟通，有条件的，对标的公司进行评估并作为基金投资决策依据；因项目客观原因不能完成评估程序的，可考虑在投资协议中载明“标的公司及相关方应持续符合国资监管规定，如根据监管规定明确需要履行评估手续的，标的公司及相关方配合补充评估和出具相关说明文件”等相似条款。
脚注
[1]《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
[2]例如：国资委关于“关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询”问题的回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。链接：
http://wap.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c31327747/content.html
[3]《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
