港股IPO门槛解析：成立/营业未满三年的科技企业上市路径探讨
作者：庞景 于旭松 2026-09-30作为长期服务企业境内外上市的资本市场律师，我们观察到：2025-2026年港股IPO持续保持高热度，发行数量与募资规模稳居全球资本市场前列，审核效率显著提升、排队周期持续压缩，已成为境内新锐科技企业快速登陆资本市场的首选地之一。锦天城律师事务所在港股IPO领域积累了丰富的法律服务经验。
对于大量成立/营业未满三年、处于高速成长期的硬科技、人工智能、先进制造、新材料等企业而言，最核心的疑问是：不满足传统三年营业记录期要求，能否成功提交港股上市申请？路径如何设计、豁免如何申请、监管如何沟通？
我们将从实操角度，系统拆解港股主板上市规则、营业记录豁免条件、18A/18C特殊通道、证监会备案要求，为新锐科技企业资本化决策提供实务指引。
目录
港股IPO市场现状：效率提升，宜尽早递表
香港联交所核心规则：三年营业记录的豁免与特殊通道
中国证监会的监管态度与备案要求
市场实践：打破三年定律的“先行者”
实务操作建议
结语
一、港股IPO市场现状：效率提升，宜尽早递表
当前港股主板IPO呈现发行活跃、审核提速、确定性增强的特征，对成立时间较短的科技企业较为友好。
（一）市场热度与融资规模
2025-2026年港股新上市企业数量、募资总额保持高位，特专科技、生物医药赛道占比持续提升；根据Wind数据，2025年港股IPO市场共上市117家企业，合计募资2,858亿港元，同比增长224.24%，创2021年以来新高，重登全球新股融资中心榜首。2026年港股延续强劲势头，截至2026年9月15日，2026年以来港股共有108只新股挂牌，募资总额3641.76亿港元（含超额配售），新股数量同比增长约60%，募资总额同比增长161.38%，集资规模稳居全球交易所前列，香港联交所处于排队上市状态的在审企业高达382家（剔除失效/撤回/被拒/发回）。
18C章特专科技、18A章未盈利生物科技企业成为上市主力，香港联交所持续优化规则、降低门槛、提升审核质效。
（二）审核周期与关键节点
香港联交所审核：据不完全统计，目前港股申报企业在首次递表后平均8-9个月即可完成聆讯，科企专线支持下可进一步提速；
中国证监会备案：目前境内企业境外上市全面实行备案制，审核流程相对透明、审核周期相对可控、政策风向持续向好；
在审企业排队数量：目前整体排队压力逐渐增大，企业越早申请递表，越早锁定审核窗口。
从实操经验看，成立/营业未满三年的科技企业，只要满足规则底线并完成豁免申请，即可正常推进港股IPO，无需等待满三年再启动。
二、香港联交所核心规则：三年营业记录的豁免与特殊通道
港股主板上市的基础规则为《上市规则》第8.05条，同时针对科技企业设置18A（生物科技）、18C（特专科技）两大特殊上市章节，均为未满三年企业提供了明确路径。
（一）第8.05条：传统主板通道三年营业记录豁免
1.常规要求
主板上市需满足三项财务测试之一（盈利测试/市值+收益+现金流测试/市值+收益测试），并具备不少于三个财政年度的营业记录，同时满足：
至少三个会计年度管理层维持不变；
最近一个经审计会计年度拥有权及控制权不变。
2.豁免条件：成立未满三年的关键出路
香港联交所明确允许豁免三年营业记录，适用于市值/收益测试项下申请人，需同时证明：
董事及管理层在所属行业拥有至少三年且令人满意的经验；
最近一个经审计会计年度管理层维持不变；
企业业务模式成熟、治理规范、具备持续经营能力，符合上市适宜性。
3.实操要点
豁免为个案审批，香港联交所结合行业地位、技术壁垒、股东背景、内控合规等综合判断；需在Pre-A1阶段即与香港联交所沟通，正式递表时同步提交豁免申请及充分依据。
（二）第18C章03（2）条注释：特专科技公司有特殊情况可接纳两个会计年度的规定
1.常规要求
第18C章是香港联交所为新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源、新食品农业技术五大领域企业量身定制的上市规则，天然适配成立时间较短的高成长科技企业。其不要求盈利，以“市值+研发投入门槛”1替代主板“盈利测试”，并具备不少于三个会计年度的营业记录且上市前已从事特专科技产品研发至少3个会计年度，同时满足：
至少三个会计年度管理层维持不变；
最近一个经审计会计年度拥有权及控制权不变。
[注释：1.已商业化：上市市值≥40亿港元，最近一年收益≥2.5亿港元，研发投入占总营运开支15%及以上；未商业化：上市市值≥80亿港元，最近一年收益≥1.5亿港元，研发投入占总营运开支30%及以上/最近一年收益<1.5亿港元，研发投入占总营运开支50%及以上。]
2.对未满三年企业的友好性
特殊情况可以根据18C.03（2）条注释申请豁免三个完整会计年度；
允许通过Pre-A1咨询+科企专线提前确认资格。
（三）第18A章：未盈利生物科技企业天然豁免三年营业记录
适用于核心产品通过概念阶段、持续研发的生物科技企业：
上市市值≥15亿港元；
营业记录：至少2年管理层稳定；
同样支持成立未满三年企业申报。
（四）实操程序：Pre-A1咨询→豁免申请→正式递表
未满三年企业港股IPO必须遵循先沟通、后申请的流程：
三、中国证监会的监管态度与备案要求
对于内地企业赴港上市，中国证监会的备案是必经程序。根据现行规定，证监会对于企业赴港上市并没有明确的禁止性或限制性规定，核心在于企业的合规性。
对于采用H股模式直接上市的企业，需在向港交所递交上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。证监会主要关注企业的股权结构清晰性、业务合规性以及是否涉及国家安全、数据安全等敏感问题。只要企业不涉及重大违法违规，且符合国家产业政策导向，通常能够顺利完成备案。
四、市场实践：打破三年定律的“先行者”
理论可行，实践如何？
已成功上市案例：
2024年9月，南山铝业（2610.HK）向香港联交所首次递交上市申请，同时基于“相同管理层”持续运营等理由向香港联交所申请豁免三年营业记录期；2025年2月，思格新能（6656.HK）向香港联交所首次递交上市申请，其从成立到首次递表仅相隔2年8个月28天，同样因未满三年营业记录期申请豁免。
成功递表在审案例：
2026年4月，上海某AI算力基础设施企业（招股书载报告期2023年2月20日至2025年12月31日，不足三个完整营业记录期）首次向香港联交所递交上市申请并取得三年营业记录期豁免。2026年6月，上海某AI大模型企业适用18C章特转科技企业专用通道首次向香港联交所递交上市申请并取得三年营业记录期豁免。
上述企业先后成功递表并取得香港联交所三年营业记录期豁免为港股IPO市场突破传统“三年营业记录期”提供了成熟的可参照先例。
五、实务操作建议
（一）尽早启动，抢占窗口
目前，香港联交所IPO审核提速、上市规则修订不断释放友好信号，企业不必等满三年营业记录期，满足基本条件即可尽早启动。
（二）Pre-A1咨询
递表前必须通过专业保荐人向香港联交所提交Pre-A1沟通，锁定豁免与申报路径，降低后期风险。
（三）聚焦豁免核心要件
企业经营管理层需具备三年以上所处行业经验；
企业股权与控制权保持稳定；
企业经营业务真实、核心技术过硬、合规经营无重大瑕疵。
（四）选择适配章节
新锐特转科技优企业先选择第18C章，生物科技企业优先选择第18A章；包括前述两类企业在内同时满足盈利稳定、规模较大的企业可优先选择主板第8.05条豁免，审核确定性更高。
（五）专业团队协同
企业上市是一个重大且复杂的工程，项目必须由熟悉香港上市规则的行业头部保荐人、香港律师、境内资本市场律师、审计师等多方中介组成核心团队，全程把控豁免与合规程序，任何一个环节都不能掉以轻心。
六、结语
港股资本市场已为成立/营业未满三年的优质科技企业打开确定性上市大门，规则清晰、路径成熟、审核周期可控。企业无需被“三年营业记录期”束缚，关键在于提前规划、合规打底、精准沟通、及时递表。
我们作为资本市场律师，将持续陪伴企业解读规则、设计路径、应对审核，助力更多新锐科技企业借力港股实现跨越式发展。
