胜诉判决，只是债权人迈过的第一道门槛。诉讼请求怎么写、被告怎么列、保全能否跟上、判决能否执行到位，才是真正考验代理律师功力的环节。实践中并不罕见的情形是：撤销判决拿到了，债务人却已与相对人串通将财产再度转移，生效判决成了一张白条；或者相对人以“已自行返还”为名，实则通过闭环转账将财产转了一圈又回到原点。撤销权制度如果在程序上不能形成闭环，其实体赋权就可能被架空。本文承接前两篇（《债权人撤销权系列之一：裁判规则与实务要点——最高法指导案例与4类高频争议全解》《债权人撤销权系列之二：除斥期间与举证责任分配——错过这个期限，债权可能直接归零》）的实体要件与除斥期间分析，以“从怎么告到赢了怎么办”为主线，系统梳理撤销权诉讼的程序构造、路径选择、保全策略与执行衔接，为实务操作提供全流程参考。

图1：债权人撤销权诉讼：从起诉到回款的全流程导图（据《民法典》第538—542条、《合同编通则解释》第44—46条及指导案例33、118、152、153号整理）

（一）被告的确定：债务人与相对人为共同被告

《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条分别规定了无偿处分与有偿不合理处分两种撤销权类型。在诉讼构造上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（下称“合同编通则解释”）第四十四条，撤销权诉讼中债权人应当以债务人和相对人为共同被告；只列债务人而不列相对人的，人民法院应当追加相对人为共同被告。实践中，只告债务人的往往被驳回或追加，债权人应在起诉时即将两者一并列为共同被告。这一构造确保相对人受判决既判力约束，为后续执行扫清障碍。

（二）管辖与第三人撤销之诉

撤销权诉讼适用一般地域管辖原则，债权人可选择向债务人住所地或相对人住所地法院起诉，建议优先选择债务人住所地法院，便于与基础债权执行程序衔接。

生效裁判本身也可能成为债权人维权的对象，但此时进入的是另一套程序——第三人撤销之诉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第五十九条第三款，第三人撤销之诉由作出生效判决、裁定、调解书的人民法院专属管辖，且须自知道或者应当知道民事权益受损之日起六个月内提起。

债权人能否成为第三人撤销之诉的原告，是实务第一道门槛。依照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第120条，第三人撤销之诉中的“第三人”仅限有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人，一般不包括债权人；但下列三种情形除外：（1）法律明确给予特殊保护的债权，如建设工程价款优先受偿权、船舶优先权；（2）因债务人与他人的权利义务被生效裁判文书确定，导致债权人本来可以对债务人行为行使撤销权（《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条）或破产撤销权（《企业破产法》第三十一条）而不能行使的；（3）债权人有证据证明裁判文书主文确定的债权内容部分或者全部虚假的。

最高人民法院指导案例152号（鞍山市中小企业信用担保中心诉汪薇、鲁金英第三人撤销之诉案，〔2017〕最高法民终626号）即为第（2）种情形的典型样本：债权人申请强制执行后，被执行人与他人在另案诉讼中达成调解协议，放弃取回财产的权利并大量减少债权，严重影响债权实现，符合债权人撤销权行使条件的，债权人对该民事调解书具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。

最高人民法院（2017）最高法民终885号（永安市燕诚房地产开发有限公司诉郑耀南等第三人撤销之诉案，载《最高人民法院公报》2020年第4期，后入选指导案例153号）进一步明确两项规则：其一，生效裁判确认的债务人财产处分行为符合撤销权条件的，依法享有撤销权的债权人与该生效裁判具有法律上的利害关系，具备提起第三人撤销之诉的原告主体资格；其二，也是债权人最需掌握的规则——“知道裁判存在”不等于“知道权益受损”。债权人对确认债务人处分财产行为的生效裁判提起第三人撤销之诉的，在出现债务人进入破产程序、无财产可供执行等影响债权实现的情形时，才认定债权人知道或者应当知道该生效裁判损害其民事权益，六个月的起诉期间自此时起算。

需要注意的是，财产处分一旦已经生效裁判确认，债权人往往无法再走普通撤销权之诉，应转向第三人撤销之诉等案外人救济途径——但能否获准起诉，仍须先对照《九民纪要》第120条核验自身是否属于“可以提起”的债权人类型，普通金钱债权人原则上不具原告资格。广州中院（2023）粤01民终16242号案中，债务人在离婚诉讼中达成调解协议，约定房产归配偶并支付离婚补偿金950万元，经法院民事调解书确认。债权人起诉请求确认调解协议相关条款无效，一审按撤销权纠纷处理被驳回，二审经释明将案由更正为第三人撤销之诉。该案提示的关键规则是：财产处分已经生效裁判确认的，不能继续走普通撤销权之诉，应转入案外人救济程序。该案债权人微信收到调解书内容后超过六个月才起诉，因逾越法定期限被驳回。

实务提示：发现债务人通过诉讼、调解转移财产的，第一时间判断走撤销权之诉还是第三人撤销之诉，并核对以下四点。第一，严守六个月期限——该期间为法定不变期间，不适用诉讼时效的中止、中断、延长；但参照指导案例153号，知道裁判存在不等于权益受损，损害通常在执行受阻、债务人破产或无财产可供执行等情形出现时才实际发生，收到裁判文书后应尽快评估损害并起诉，切勿拖延。第二，主张金钱债权的，对照《九民纪要》第120条三种例外逐一核验自身符合哪一项。第三，注意第三人撤销之诉的起诉门槛——除期间外，还须“因不能归责于本人的事由未参加诉讼”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正，以下简称《民诉法解释》）第二百九十三条），且婚姻等身份关系内容、程序性裁定等不予受理（《民诉法解释》第二百九十五条），接案时一并核对。第四，警惕程序选择的排他性——案外人申请再审与第三人撤销之诉功能近似，依《民诉法解释》第三百零一条及《九民纪要》第122条，司法解释按启动程序的先后锁定救济轨道：案外人先启动执行异议程序的，对异议裁定不服且认为原裁判内容错误的，只能向作出原裁判的法院申请再审，不能再提第三人撤销之诉；先启动第三人撤销之诉的，即便再提执行异议，也只能继续第三人撤销之诉，不得转向申请再审。如此设置，意在防止同一案外人对同一裁判反复启动救济、程序空转、拖延执行。

撤销权诉讼中，债权人往往需要在同一案件中处理多项法律关系，立案阶段常因“不同案由”“不同法律关系”被拒绝受理。最高人民法院知识产权法庭在大连博迈案（〔2019〕最高法知民终672号，入库编号2023-13-2-487-003）中确立了关键程序规则：该案一审法院以不同案由、不同法律关系、被告主体不同为由，经释明后原告拒绝选择，裁定驳回起诉；最高人民法院二审撤销一审裁定、指令审理。裁判要旨有三：第一，同一案件涉及两个不同的法律关系，并非人民法院驳回起诉的合法理由；第二，同一诉讼涉及两个以上法律关系、均为诉争法律关系的，按诉争的两个以上法律关系并列确定案由；第三，主要事实高度重叠、裁判结果相互牵连的不同法律关系，可以合并在一个案件中审理。该案虽系知识产权案件，但其确立的诉讼合并规则具有通用性，可类比适用于撤销权语境下的组合诉请。

《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》（法〔2020〕347号）同时明确：不得以案由规定等同于受理条件，不得以没有相应案由为由裁定不予受理或驳回起诉。

撤销权语境下常见的合并情形包括：撤销权诉讼与代位析产诉讼一案处理（撤销离婚协议财产分割条款与析产高度关联）；撤销权、确认份额、价款补偿三诉请组合（围绕同一房产处分行为展开）；确认无效之诉与代位析产之诉一案处理（适用于恶意串通路径）。

实务提示：立案庭以“不同法律关系”“不能并列案由”拒绝立案时，应援引大连博迈案及法〔2020〕347号通知据理力争，这是目前最直接、最权威的程序依据。

面对债务人转移财产，债权人通常有三条救济路径：撤销权之诉、代位权之诉、恶意串通确认无效之诉，三者各有适用场景与制度边界。

（一）撤销权与确认无效的竞合：指导案例33号

最高人民法院指导案例33号（瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等合同纠纷案，〔2012〕民四终字第1号）确立：债务人的行为危害债权人债权的，债权人既可提起撤销权之诉，也可依恶意串通请求确认合同无效，但两种方式不能并用，只能择一行使。

两条路径的关键差异在于：撤销权受一年（自知道撤销事由之日起）和五年（自行为发生之日起）双重除斥期间限制，但在有偿处分情形下仅需证明相对人明知或应知价格不合理，无需证明完整的通谋故意；确认无效之诉不受除斥期间限制，但依照《民法典》第一百五十四条，须证明债务人与相对人存在恶意串通的共同故意，证明标准显著更高。

路径选择的核心考量：除斥期间届满或临近届满、但有恶意串通证据的，选择确认无效路径；除斥期间尚充裕、但难以证明通谋的，选择撤销权路径。同时警惕重复起诉风险——两条路径只能择一，一旦选定并经实体裁判，通常不得再行转换；撤销权之诉经实体审理败诉后再提确认无效之诉，可能构成重复起诉或违反一事不再理。选择路径前务必充分评估证据状况与期间状态。

（二）撤销权与代位权的功能分野

撤销权采“入库规则”——被撤销的财产回归债务人责任财产，由全体债权人公平受偿；代位权则是“直接实现债权”——次债务人向债权人直接清偿。因此主流观点认为撤销权诉讼中不宜同时主张代位权受偿，正确的策略是分步推进：先提起撤销权诉讼恢复责任财产，判决生效后通过执行程序实现债权；债务人怠于向相对人主张返还的，再另行提起代位权诉讼。需要说明的是，合同编通则解释并未明确禁止二者合并主张，程序上部分法院允许分别提出、合并审理，只是实体上分别审查——代理律师应根据受诉法院的具体要求调整诉讼策略。

（三）三条路径适用对比

（一）保全对象与策略

撤销权诉讼的财产保全，核心对象是相对人名下的受让财产，防止其在诉讼期间再度转让或抵押——“二次转移”一旦发生且涉及善意第三人，撤销权判决将面临执行不能。

保全时机至关重要：撤销权诉讼立案的同时即应提交财产保全申请，不可有任何迟延。债务人与相对人的财产关系具有高度隐蔽性和可操纵性，任何迟延都可能给相对人留下转移窗口。还需预判对方的抗辩方向——若已保全财产价值不足以覆盖债权，务必在诉讼中固定“保全财产价值不足以清偿”的证据，防止债务人以“保全已覆盖债权、转移行为与清偿能力无关”为由主张撤销权不成立。

（二）担保与行为保全

保险公司诉讼保全责任险是成本最低的担保方式，保全担保费属于行使撤销权的“必要费用”，可在诉讼请求中列明由债务人负担（详见第六部分）。

行为保全在撤销权诉讼中亦有适用空间。相对人在诉讼期间将受让财产转让给善意第三人，属于《民事诉讼法》第一百零三条“使判决难以执行”的情形，债权人可以申请行为保全，禁止相对人办理过户登记或设定抵押。但从实践看，行为保全在金钱债权纠纷中的门槛较高——代理律师应充分论证相对人转移财产的现实紧迫性，同时优先通过财产保全（查封受让标的物）实现控制，不宜过度依赖行为保全。

（三）与合同编通则解释第四十六条的衔接

合同编通则解释第四十六条第三款规定，债权人依据撤销权诉讼的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施。这意味着保全效力可延续至执行阶段——撤销判决生效后，债权人无需另行申请，可直接对已保全财产申请强制执行。

（一）指导案例118号的核心规则

最高人民法院指导案例118号（东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司等执行复议案，〔2017〕最高法执复27号）对撤销权判决的执行作了权威规范，确立两项核心规则：

第一，债权人可以债务人、受让人为共同被执行人申请强制执行。撤销权诉讼判决判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可直接以债务人、受让人为共同被执行人申请执行，无需另行取得对受让人的执行名义。但须注意该规则的适用前提：撤销权判决主文已明确判令受让人返还财产；若判决仅作撤销表述而未涉及返还，执行程序中可能仍需补充执行依据，另行提起给付之诉或代位权诉讼。

第二，“虚假返还”不构成有效履行。受让人未通知债权人，自行向债务人返还财产，债务人随即转移财产，致使债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会的，不能认定生效判决已经得到有效履行，债权人申请对受让人执行返还义务的，人民法院应予支持。

这一规则针对性极强——实践中，债务人与受让人（尤其是亲属关系）常以“已经返还”为由试图终结执行，实则通过资金闭环流转再度转移财产。指导案例118号亮明态度：“返还”不等于“有效履行”，法院应实质审查返还是否导致债权人丧失执行机会。

（二）执行程序实操要点

执行依据的确定上，债权人持基础债权判决和撤销权判决两份生效文书，建议合并申请执行——以撤销权判决为执行依据、以基础债权判决为债权数额依据，在同一执行案件中同时推进。

执行标的为受让人应返还的财产。返还财产价值超过债权数额的，仅就债权数额对应部分执行；不足以清偿全部债权的，可就未清偿部分继续向债务人主张。

受让人已将财产转让给第三人的，依第三人是否善意分别处理：善意取得且支付合理对价的，不能强制执行该财产，应转而执行受让人的其他财产或由其赔偿；第三人非善意的（如存在亲属关系、明知诉讼、以不合理价格受让），可申请追加该第三人为被执行人。

实务提示：起诉前务必查清受让财产的抵押、查封状况（不动产登记查询）；已设定抵押的，评估带押过户的可行性或考虑改选代位权路径；判决主文务必写明“恢复登记/返还”等具体执行内容，避免“仅撤销不返还”的执行依据缺陷。合同编通则解释第四十六条第三款已将指导案例118号的裁判规则写入司法解释，标志着“撤销—返还—执行”一体化程序框架的确立，债权人胜诉后无需再就被撤销财产另行提起给付之诉或代位权诉讼。

（一）规范依据与费用范围

《民法典》第五百四十条规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”合同编通则解释第四十五条第二款进一步明确：“债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的‘必要费用’。”

根据相关理解与适用，“等”字兜底还涵盖：为证明转让价格“明显不合理”而发生的评估费；保全申请费及诉讼保全责任险保费；为查明诈害行为的公证费、档案查询费、律师调查令申请费等。实践中，各地法院对“律师费＋差旅费＋评估费＋保全费”逐项列明并主张由债务人负担的做法普遍予以支持。

撤销权诉讼中律师费由债务人负担的制度逻辑在于：撤销权采“入库规则”，债权人本身不直接受偿，由债务人承担维权成本具有正当性。代位权则不同——《民法典》第五百三十五条同样规定债权人行使代位权的必要费用由债务人负担，法律本身并未排除律师费；但因代位权采直接清偿规则，债权人可直接受偿，部分法院对律师费是否属于“必要费用”持审慎态度，支持比例可能低于撤销权案件。代理律师应提前了解受诉法院的具体裁判尺度，在诉请中明确列明各项费用。

（二）主张技巧

第一，起诉时必须在诉讼请求中逐项列明律师费、差旅费、评估费、保全费、保全担保费等各项费用的具体金额及计算依据，不可笼统写“必要费用由被告承担”。

第二，律师费须“合理”——金额与案件难度、标的额匹配，支付凭证齐全（委托合同、发票、转账记录）。

第三，保全担保费主张：保险公司出具的诉讼保全责任险保费通常被认定为保障判决执行的必要支出，属必要费用；以自有财产提供担保的，因不产生实际支出，通常不支持主张。

第四，合同编通则解释第四十五条未保留“第三人有过错的应当适当分担”的表述，仅规定由债务人负担，但不妨碍债务人承担后向有过错的相对人另行追偿。

（一）债务人死亡

北京市第一中级人民法院（2023）京01民终3681号案提供了债务人死亡场景下的裁判样本。该案中，债务人因犯诈骗罪被生效刑事判决责令退赔，后债务人死亡、未履行义务。法院确认：债权成立时间以侵害行为发生时间为准，不以刑事判决生效时间为准；债务人死亡后债权人仍可行使撤销权，以继承人为被告；撤销权须满足“有害于债权”要件——债务人在转让财产时尚有足够其他财产清偿债务的，撤销权不成立。

北京市第二中级人民法院（2023）京02民终15670号案从继承人责任角度补充了规则：继承人出售债务人名下房产后，在未扣除银行优先权的情况下将总售房款的一半分配，超额分配部分构成对自身财产的无偿处分，应予撤销。

债务人死亡不构成撤销权行使的障碍，但债权人举证难度更大，执行程序也更复杂——撤销取回的财产需纳入遗产范围，通过继承程序或遗产管理程序主张。

（二）刑事退赔债权与撤销权的竞合

刑事退赔债权本质上属于侵权之债，与民事债权同样受撤销权制度保护。但刑事追缴退赔具有公法属性，在执行竞合时通常优先于普通民事债权受偿。若刑事退赔因被执行人无财产可供执行而终结执行程序，债权人仍可另行通过撤销权诉讼追回被转移的财产，两者并不矛盾。实务中，刑事案件的被害人（退赔权利人）在刑事执行终结后提起撤销权诉讼的，应当注意收集并提交刑事判决书、终结执行裁定书、财产转移证据，以证明债权合法有效且执行无果。

（三）破产撤销权的优先性

债务人进入破产程序的，破产撤销权优先于个体普通撤销权。只有在破产撤销权无法行使或破产管理人怠于行使、且出现债权人权益减损之虞时，债权人方可提起普通撤销权之诉作为补充救济。

（四）离婚协议财产分割的特殊审查

离婚协议撤销诉讼中，法院不会仅以“是否获得足够对价”作简单判断，而综合离婚原因、子女抚养、财产来源、债务承担等多种因素整体评价。北京市第一中级人民法院（2023）京01民终1664号案中，二审法院认为“离婚协议关于夫妻财产的处理是否属于无偿，不能简单以对方是否获得足够对价来判断，应结合离婚协议中对于离婚原因、子女抚养、财产分割等约定，根据案件具体情况综合判断”；同院（2023）京01民终1895号案更明确“离婚协议对财产的处分与单纯的无偿转移财产存在区别”。

广东法院对离婚协议撤销案件的态度尤为鲜明。广州中院（2022）粤01民终9388号案中，债务人在被债权人起诉后三个月办理离婚，约定房产归女方、车辆归男方，一审以“双方分得财产价值相当”为由驳回；二审改判：其一，债务人被诉后离婚，未举证夫妻感情早已破裂，具有转移财产逃避债务的主观恶意；其二，“房屋更容易保值、车辆更容易贬值”，以房换车的分割方式明显损害债权；其三，“从对外保护债权人债权的角度……忽略了内外权利发生冲突时优先保护对外合法债权人的立法旨意”——内部财产安排不得对抗外部债权人的立场非常鲜明，这是离婚协议撤销案件中极具参考价值的裁判说理。

代理律师应重点证明：（1）财产分割比例明显失衡（如“净身出户”、抚养费畸高）；（2）配偶对债务人负债情况知情或应知——可通过债务发生时间早于离婚、债权催收记录、配偶参与债务人经营活动等间接证据推定；（3）债务人通过离婚处分财产后已无其他可供执行的财产（终本裁定是最有力证据）；（4）所谓的“补偿款”或“代偿款”缺乏真实银行流水佐证。此外，对于离婚后配偶主张“代债务人清偿了债务”的抗辩，应重点审查代偿资金是否来源于夫妻共同财产——若配偶以夫妻共同财产“代偿”，本质上是财产在夫妻之间的重新分配，不能以此抗辩撤销权。

从诉讼主体的确定到判决的执行到位，撤销权诉讼程序链条长、环节多、风险点密集。共同被告构造、诉的合并与并列案由、三重路径的选择与竞合、财产保全的前置部署、判决执行中的“虚假返还”防范、必要费用的全面主张——每一个节点的疏漏，都可能让实体权利的优势在程序上被消解。

撤销权的本质，是法律赋予债权人突破合同相对性、干预债务人财产处分的权利。这一权利在程序上的实现，比其实体要件的确立更为复杂，也更考验代理律师的综合能力。代理律师在撤销权诉讼中的角色，不仅是打赢一场官司，更是打通从“撤销”到“回款”的全流程。本系列最后一篇将聚焦离婚协议财产分割场景下的债权人撤销权，敬请关注。