作者：

候朝辉，锦天城律师事务所合伙人

Faith Metin, 土耳其执业律师，土耳其Metin律师事务所创始合伙人，历任土耳其农业与林业部副部长、经济部副部长、海关与贸易部副部长

对于计划在土耳其并购的中国企业而言，跨越行业准入与安全审查的初始门槛后，真正的挑战往往才刚开始。与许多投资者的直觉不同，土耳其监管并不会替投资者选择交易路径。无论是直接收购、通过 SPV 架构进行投资，还是采取分期出资、分步取得控制权的方式，只要符合公司法、资本维持和反避税等基本底线，监管实践中通常不会主动干预交易结构，结构本身一般不被否定。这也意味着，交易结构如何设计，其合规责任与潜在风险，主要由投资者自行承担。

在实践中，我们经常遇到两个问题：

第一，并购项目应该用什么主体来做？

第二，交易结构如何设计，才能在合规的前提下，把风险尽量控制在当下，而不是留到未来？

这些问题虽体现为具体操作层面的选择，但往往会对审批进度、资金安全、税务成本，甚至决定项目未来是否容易调整或退出产生实际影响。

基于此，在本文中我们不展开复杂的法律条文，而是从实务角度出发，梳理在土耳其并购中主体设立的核心选择、具体流程，以及两种主流收购路径的利弊，为企业落地土耳其并购项目提供实操指引。

对赴土耳其并购的中企而言，第一步是选定作为收购及运营平台的公司。这一选择直接决定后续交易结构与治理安排。

（一）根据不同并购需求选择公司形态

土耳其外资并购中最常用的法律主体是有限责任公司（Limited Şirket，LLC）和股份公司（Anonim Şirket，JSC），二者的法律特征与适用场景有明显区别，我们通常根据项目规模、融资安排及退出规划为客户提供选择建议。

1. 有限责任公司（LLC）

LLC 是土耳其并购中最常见的外资持股主体，对于中小型收购、单一股东控股或无公开融资计划的项目，LLC 能够满足快速落地、灵活运营的需求。

这类公司的优势很明确：设立流程快，公司章程的设计空间大，公司治理的规则简单，日常的运营维护成本也更低，能满足企业快速落地、灵活运营的需求。

2. 股份公司（JSC）

然而，对于项目规模庞大，需引入多方投资，或有未来上市、发债计划的企业，那么JSC 则是唯一合规路径。其治理结构规范、信息披露要求严格，虽设立及维护成本更高，但能为大型项目、基础设施投资及财务投资者进入提供适配的法律载体，更适合承载重大、长期的战略规划。

简单来说，中小型并购可优先考虑 LLC ，大型、有融资或上市规划的并购则建议选择 JSC。

（二）设立流程与时间框架

土耳其公司设立流程全国统一，耗时差异主要取决于是否涉及特殊行业审批。

1. 程序性步骤

（1）公司名称核准与章程起草：向土耳其贸易登记局申请名称核准，同时起草公司章程。章程需明确股权结构、治理规则及股东权利。

（2）银行开户与注册资本安排：在土耳其本地银行开设公司临时账户，并向该账户注入注册资本。目前，LLC的最低资本约为10,000土耳其里拉（约合1,900–2,000人民币）¹，JSC约为50,000土耳其里拉（约合9,500–10,000人民币）²。银行出具资本缴付证明。

（3）商业与税务登记：向贸易登记局提交章程、资本证明、股东及董事身份证明等文件，完成商业登记后办理税务登记，取得税号。

（4）行业许可或特别审批：涉及金融、能源、医药、交通等特殊领域的，须向相关监管机构申请经营许可，获批后方可营业。

2. 时间预估

在文件齐备且无需特殊行业审批的情况下，完成从名称核准到取得税号的全部基础设立流程，通常需要2至4周。若涉及特殊审批，根据许可的复杂程度和审批机构的工作进度，周期通常延长1至6个月。

以近年中资银行收购土耳其全牌照银行为例，该项全牌照银行收购³⁴仅监管审批阶段即耗时约五个月。在一定程度上反映出，金融等强监管行业在土并购中审批周期的面临的现实挑战。

我们与土耳其本地律师团队的共识是：行业许可判断应前置，否则公司设立完成后若卡在审批环节，时间成本和沟通成本都会明显增加。

（三）收购路径选择：直接收购还是SPV收购？

确定公司运营形态后，下一个问题是：由中国的母公司直接收购，还是通过一个中间公司来间接收购？

我们通常将中间公司称为特殊目的公司（SPV），它是为完成特定交易（如本次并购）而设立的独立法律实体。其核心作用是将收购活动与母公司其他业务在法律和财务层面隔离，用于架构优化、风险管理或税务筹划。

这一问题并非形式选择，而是长期影响风险与资金安排的结构性决策。以下是两种收购路径的核心利弊对比：

在基础设施类项目中，复杂但清晰的SPV持股结构尤为常见。例如，中远海运通过多层SPV收购土耳其伊斯坦布尔Kumport 港口约65%股权，通过将运营主体与投资主体分离，实现了风险隔离和融资安排的灵活性。

我们的观察是：对于风险明确、金额不大的交易，直接收购更为简单，落地更快。而对于大型、复杂的并购项目，或需税务优化及风险隔离的，搭建SPV架构是更为审慎的选择。需要注意的是，SPV 架构需注意，SPV架构存在设立与存续成本，中企应综合权衡成本与收益。

并购能否真正落地，关键不在“能不能买”，而在“怎么买”。在土耳其，交易结构设计的核心是三个问题：控制权如何安排？对价如何支付？风险如何分配？

（一）控股结构的法律设计

在并购交易中，控股结构是控制权的法律基础。它不仅决定谁说了算，也直接影响资产安全、风险隔离以及后续的税务和退出安排。土耳其实践中，控股结构主要有以下三种形式：

1. 100%全资收购

收购方取得目标公司全部股权，拥有完全的控制权与决策权。该模式决策与整合效率最高，适用于追求绝对控制或核心技术收购。但需要同步看到的是，全资收购也意味着目标公司的经营风险、历史问题和潜在法律责任，都会完整地由收购方承担。因此，在选择这一模式时，尽职调查和风险评估尤为关键。

2. 多数股权控制

指收购方持有目标公司50%以上股权（但非100%），取得控制地位但保留少数股东。这种模式常见于引入财务投资者、本地合作伙伴或计划分阶段收购项目。这一模式能否顺利落地，关键不在“比例”，而在规则是否写清楚。

在实践中，我们通常会通过股东协议和公司章程，明确各方的权利义务、重大事项的表决机制，以及少数股东的退出安排，避免并购完成后再出现治理层面的拉扯。

3. 分层持股结构（境外控股+土耳其SPV）

在中大型跨境并购项目中，分层持股结构是一种较为常见的安排。通常做法是，收购方于境外设立中间控股公司，再通过其在土耳其设立SPV，由SPV持有目标公司股权。这一结构的价值，主要体现在能够强化风险隔离、提升项目层面的融资灵活性，同时在跨境税务安排和未来退出路径上留出更大的操作空间。

但需要注意的是，此类结构并非越复杂越好，其合理性取决于是否具备真实、可解释的商业目的和实际运营安排，只有在监管和税务层面“讲得通、站得住”，才能真正发挥结构设计的优势。

控股结构确定后，中企须同时关注以下三项实务要点：

第一，治理权应写入文件

控制权不是“说出来的”，而是写在股东协议和章程里的。

控制权须通过股东协议与公司章程固定。哪些事项须经控股股东同意、董事会如何组成、关键决策的表决机制，均应在文件中明确约定。

第二，风险隔离需边界清晰

尤其是在SPV架构下，各主体间在资金、人员、业务及决策上应保持独立，避免混同，边界不清将导致风险隔离在法律上失效。

第三，税务与合规应整体测算

包括利润汇回、未来退出的整体税负，以及中间控股公司的商业实质统筹安排。同时，投资完成后，外资登记、外汇备案等程序也必须及时完成，避免留下合规漏洞。

（二）对赌协议的法律设计与执行

控股结构确定后，交易对价的确定与调整、交易后风险的分配，是结构设计中需要同步解决的另外两个核心问题。对赌协议（估值调整机制）正是将部分交易对价与目标公司未来特定期间的经营业绩挂钩，作为交易价格的调整机制。土耳其实务中，业绩对赌是最常见且效力最稳定的方式。

1. 业绩对赌的基本模式

双方先行锁定基础交易对价，并约定未来1至3年的核心业绩指标（如EBITDA、净利润、收入等）。考核期满后，按事先约定的计算公式重新核算最终对价：

(1) 业绩未达标：卖方以现金或股权形式向买方退还部分对价；

(2) 业绩超额完成：买方向卖方支付额外对价。

该方式的关键，是业绩指标要设定得客观、可量化，对价调整的机制要清晰、无歧义，否则，一旦出现分歧，反而容易引发新的争议。

2. 未达业绩时的救济路径

可由目标公司采用直接回购股权或支付补偿方式，即双方约定由卖方或其关联方，以约定价格回购买方持有的部分或全部目标公司股权。但根据土耳其法律，目标公司回购自身股权有资本金和程序的严格限制，合规风险较高。因此，我们通常建议由卖方个人或其他担保方承担回购义务，并通过以下两种方式实现：

(1) 现金补偿机制：直接约定卖方就业绩未完成的差额，向买方支付现金补偿。该方式执行相对简便，核心是在协议中明确补偿款的计算公式、支付期限，同时要求卖方提供履约担保（银行保函、资产抵押、共管账户等），确保买方的补偿权益能实际兑现。

(2) 股权回购：由卖方或其关联方以约定价格回购买方持有的部分或全部目标公司股权。该方式在执行层面更依赖卖方履约能力，通常需同步设置担保。

3. 与土耳其合同法、公司法的衔接

上述救济路径在商业层面易于理解，但在土耳其法律环境下能否强制执行，我们通常在条款设计中为客户把控几点法律红线。从合同法角度看，土耳其《债法典》（No. 6098）第26条确立了合同自由原则。在此框架下，只要对赌条款基于真实的商业目的，作为交易价格调整或风险分配机制，一般可以被认可。

但合同自由并非没有边界。根据土耳其律师实务经验，《土耳其债法典》第27条关于违反强制性法律条款无效的规定，可能对缺乏商业合理性的对赌安排构成效力挑战。因此，如果对赌安排明显失衡，或缺乏合理的商业基础、呈现出类似“赌输赢”的特征，相关条款可能面临效力风险。

在公司法层面，对赌安排的义务主体不得错配，且违约金须以实际损失为锚。根据《土耳其商法典》（No. 6102）的基本原则，公司不得以损害注册资本或债权人利益的方式向股东返还资金。因此，若对赌条款安排由目标公司直接承担回购或补偿义务，往往存在较高的合规风险。此外，《债法典》第182条赋予法院对违约金的调减权。即便合同已有明确约定，明显高于实际损失的违约金，仍可能在执行阶段被调整。

基于上述规则，我们在实务中通常建议中企：尽量将对赌义务主体限定于卖方/担保方，并通过银行保函、资产担保或共管账户等方式锁定履约资金来源，同时以国际仲裁为争议解决方式，提高条款可执行性。

（三）分期收购与递延支付结构的法律安排

在土耳其并购中，分期收购与递延支付是一种常见且实用的交易安排。其核心逻辑在于，买方在首次交割时取得目标公司控制权，剩余股权根据未来特定期间的经营表现或里程碑达成情况，分次完成收购。

1. 分期收购的常见形态与谈判要点

土耳其实践中，分期收购通常采用“首次交割（获得控制权）+后续收购（完成全额收购）”的模式。谈判过程中，可重点关注三个实际问题：

首先，第一次买多少股份？

为实现有效控制，收购方通常会在首次交割时购买目标公司51%-70%的股权。这个比例需要在控制权、资金投入和风险承担之间取得平衡。

其次，钱怎么付？

首次付款与购买的股权比例对应。剩余的部分尾款，会与公司未来几年的实际业绩或双方约定的关键目标（如取得许可证、完成重大合同）挂钩，以此降低估值风险。

最后，管理权如何交接？

在股权交割的当天，管理权必须同步移交。主要通过变更董事会（确保我方占多数席位）、掌握财务审批权及公司印章，并在公司章程中明确新的决策规则来实现。这些操作必须在协议中写得清楚、可执行。

在估值和未来增长存在不确定性的项目中，分期投资往往更有操作空间。我们通常建议客户，通过分阶段取得股权和控制权，交易双方可以在推进交易的同时，为估值调整和后续经营预留空间。

例如，阿里巴巴自 2018 年起对土耳其电商平台Trendyol的投资，正是通过多轮、分阶段增持完成，在逐步锁定核心控制权的同时，也兼顾了估值管理和核心团队的稳定性。

类似地，2024年，哈萨克斯坦某金融科技集团以约11亿美元的对价收购土耳其电商平台Hepsiburada控制权，该交易同样是在复杂估值背景下，通过结构化交易安排完成的。反映出分期收购在新兴市场大型并购中的应用趋势，但其前提仍是条款设计必须符合当地公司法和合同法的基本要求。

2. 分期支付条款如何写才能不留隐患？

在法律文件层面，分期支付能否顺利执行，取决于条款是否清晰、可核查、可操作。分期支付的触发条件、金额、时间节点及未达标的处理方式（例如调整收购价格、延长付款期限，或赋予买方终止后续交易的权利等）必须在协议中逐一列明，具备可核查性。

3. 风险控制与履约保障工具

为了确保分期安排在实践中真正可控，交易中通常需要配合使用共管账户或第三方托管、银行保函或资产担保，并在协议中明确违约后的处理方式。需要特别注意的是违约金合理性，应接近实际损失，以降低被土耳其法院依据《债法典》第182条调减的风险。

综上，分期收购虽能提升交易灵活性，但其可执行性高度依赖条款的本地合规性。我们建议，在协议起草阶段即对支付、担保及违约条款进行土耳其法律审查，并优先选用国际仲裁，以确保结构安排在争议发生时仍可执行。

在土耳其并购项目的整体架构设计中，主体类型、交易结构与本地法律合规三者并非彼此独立的模块，而是需要在项目启动阶段进行整体统筹的联动变量。我们观察到，部分中企在并购推进过程中出现方案调整困难、审批迟延或条款执行受阻，往往并非单一环节出错，而是上述三个维度在前期未能形成有效协同。以下从两个实务维度展开分析。

1. 主体类型与交易结构选择的联动影响

并购主体（如LLC或JSC）的选择不应孤立决策，而应与交易结构整体协同：

我们在实务中常遇到两类情形：

(1) 第一类，交易结构本身较为复杂。例如涉及多层 SPV、后续融资或退出安排，通常更适合以治理结构更成熟的股份公司（JSC）作为土耳其境内主体，以承载多轮融资、投资人进入及未来资本运作的法律需求，否则可能面临治理权限配置不充分、股权转让受限、无法满足上市主体合规要求等结构性问题。

(2) 第二类，交易目标明确、结构简单。重点在于尽快取得控制权并开展经营，则有限责任公司（LLC）配合直接收购路径效率更高、成本更低。

我们的基本判断是：实务中，主体类型应服务于交易目标，而非反过来限制交易结构。

2. 土耳其本地法律与跨境并购惯例的协调

跨境并购交易文件通常以国际惯例为蓝本，但在土耳其法语境下，部分国际通行条款若未进行本地化调整后方可执行。尤其是在对赌、担保及违约责任设计中，应重点关注资本维持、债权人保护及违约金合理性等规则，避免条款在执行阶段被限制或调整。

因此，交易文件应在起草阶段即同步完成土耳其法律下的合规审查，尤其是对赌、担保、违约金、争议解决等易与本地法发生冲突的条款，宜由熟悉土耳其跨境并购的律师提前介入，将本地法合规要求嵌入条款设计之中，而非事后补救。

总体而言，中企进入土耳其市场开展并购，主体选型、交易结构与本地法合规三者并非先后关系，而是平行推进、相互校验的整体工程。

在实务中，这些选择并不存在放之四海而皆准的“标准答案”。真正重要的，是在充分理解商业目标的前提下，将土耳其本地法律要求与交易执行效率统筹考虑，形成最适合自身情况的整体方案。

基于此，我们建议中企将并购中的法律架构设计视为一项前置的战略安排，而非事后的合规补救。在项目启动阶段即建立这一联动判断框架，对交易结构进行整体规划和风险评估，有助于显著降低不确定性，为投资的长期稳定运行打下坚实基础。