《欧盟强迫劳动条例》（the EU Forced Labour Regulation，FLR）将于2027年12月14日全面实施，留给中国企业的准备时间只剩下一年多了。可以预见，欧盟FLR的全面实施将对中国企业的欧盟业务产生重大影响。

为了深入研究欧盟FLR，为我国涉欧企业提供全面的法律支持，我们撰写了针对欧盟FLR的系列分析文章。我们的第一篇文章（《欧盟<强迫劳动条例指南>解读，中国企业跨境合规需要关注的若干实务问题》），对欧盟委员会（“欧委会”）于2026年6月26日发布的《欧盟强迫劳动条例指南》（“《FLR指南》”）进行了全方位的解析，读者可以点击这里进行阅读；我们的第二篇文章（《欧盟<强迫劳动条例（FLR）>与美国<强迫劳动预防法（UFLPA）>的差异及对中国涉欧企业的实务影响》），对美国UFLPA与欧盟FLR的区别与联系进行了系统地阐述，读者可以点击这里进行阅读。

那么，中国企业应对欧盟FLR到底应该做哪些准备工作呢？我们认为，核心的工作就是正确的尽职调查。虽然欧盟FLR并未明文规定企业必须开展尽职调查，但是正确的尽职调查却是中国企业应对FLR的最核心合规工作。本文将首先分析应对欧盟FLR为什么需要尽职调查，然后介绍如何开展尽职调查，最后指出我国企业开展FLR尽职调查时还需要注意的其他若干实务问题。

欧盟FLR第1条第3款明确规定：“本条例不为经济经营者¹创设除欧盟或欧盟成员国国内法已有规定之外的额外尽职调查义务。”因此，从表面上看，FLR并没有直接给经营者创设一种新的尽职调查义务，也没有直接设定一种新的尽职调查内容。

但是，通过下文对欧盟FLR若干条款的分析，我们会发现，我国经营者为了在欧盟FLR项下合规经营，尽职调查不仅是必须做的，而且是应对欧盟FLR的最核心的合规方法。

1、评估阶段（Assessment）²需要企业提供已经采取的行动信息（尽职调查情况）

欧盟FLR第17条第1款明确规定：在正式调查程序启动之前，牵头主管机关应该请求经营者提供其为了“识别、预防、减缓、终止或补救”日常经营和企业供应链中强迫劳动风险所已经采取的相关行动（relevant actions）的信息。

该条款明确指出，“企业已经采取的相关行动”应该依据以下四个标准开展：一是有关强迫劳动事宜的欧盟或欧盟成员国国内尽职调查与透明度的相关法律；二是欧委会发布的指南；三是联合国、国际劳工组织、经合组织等国际组织发布的相关尽职调查的指南或建议；四是其他有意义的关于供应链强迫劳动事宜的尽职调查或相关信息。

以上条款想要表达的意思是，在评估阶段欧盟主管机关需要履行一个法律程序，就是会要求评估中的涉案企业提供其已经采取的相关行动信息，而所谓的“相关行动”就是涉案企业依据前述四类尽职调查标准已经采取的有关强迫劳动的尽职调查工作。

可见，涉案企业已经完成的有关强迫劳动的尽职调查文件、记录等信息，是涉案企业在立案前评估阶段提供给欧盟主管机关的核心内容，也就是该法条中所称的“相关行动信息”。

2、涉案企业已经完成的符合标准的尽职调查工作，有可能促使主管机关对该案件裁定免于立案

FLR第17条第5款明确规定，如果涉案企业按照本条第1款所述的四类尽职调查的法规、指引、建议或其他规定采取了尽职调查工作，而且足以减轻、防止并可以终止强迫劳动风险的，那么欧盟主管机关则应该不启动正式调查，并且应该将该结果告知被评估的经营者。

可见，欧盟FLR为事先已经做了符合规定的尽职调查的涉案企业预留了“免于调查”的法定通道。所以，正确的尽职调查在应对FLR调查过程中具有重大价值。

3、不配合提供信息，将触发不利推定

欧盟FLR第20条第2款明确规定，涉案经营者如果在评估阶段（前述的第17条第1款）或者在正式调查阶段（FLR第18条）存在着无正当理由拒绝提供所请求的信息；无正当理由未能在规定期限内提供所请求的信息；以阻碍调查为目的提供不完整或不正确的信息；提供误导性信息；或者，以其他方式阻碍调查的情形，那么牵头主管机关可以依据任何其他可得事实（other facts available）认定该产品存在强迫劳动。

可见，如果一家涉案企业没有事先进行正确的强迫劳动尽职调查工作，在欧盟主管机关要求提供信息时又无法在规定时间内提供有效信息的，那么欧盟主管机关可以依据所谓的“可得事实（facts available）”对涉案产品和企业做出不利推定。因此，一份正确且完整的强迫劳动尽职调查的档案材料，是涉案企业被欧盟主管机关要求提供材料、乃至被正式立案后最有力的抗辩依据。

4、FLR及其指南围绕涉案企业尽职调查已经构建了相对完整的规则体系

除了前述的与涉案企业尽职调查直接相关的FLR法规条款之外，欧盟FLR及其指南（Guidelines）的其他诸多条款也都与涉案企业的尽职调查工作相关。FLR围绕着涉案企业的尽职调查工作已经建立起了一个相对完整和全面的强迫劳动合规法律体系。

例如，FLR第2条第3款直接定义了“与强迫劳动相关的尽职调查”的含义，即经营者为识别、预防、减轻或终止在拟投放欧盟市场、拟在欧盟市场上提供或拟出口的产品中使用强迫劳动，而按照各类尽职调查标准所作出的努力。

又如，FLR第8条要求欧委会建立强迫劳动风险数据库（the EU database of forced labour risks），标注特定地理区域、行业或产品的强迫劳动风险，从而为涉案企业进行尽职调查提供了一个信息参考来源。

再如，FLR第11条要求欧委会发布指南，针对经营者的尽职调查等相关内容进行深入规范。

然后，FLR第21条规定，在欧盟主管机关最终作出违规认定决定后，涉案企业具有复审通道，即如果涉案经营者可以提交新的实质性信息，证明相关产品并非以强迫劳动制造，或相关风险已被消除的，则主管机关将重新审查其决定。可见，复审程序仍然以涉案企业的尽职调查结果和相关信息作为裁断依据的。

此外，2026年6月26日欧委会发布的《FLR指南》，其第6节即为专门面向经营者的尽职调查规范内容。

从以上分析中我们可以看到，涉案企业的有关强迫劳动的尽职调查工作是面对欧盟FLR调查的基础性工具，它的作用正如FLR第17条第1款所指出的对于涉案企业的日常经营和供应链中强迫劳动风险进行“识别、预防、减缓、终止或补救”。

欧盟FLR第3条明确规定了FLR的基本立法原则：任何全部或部分以强迫劳动制造的产品，包括在供应链的任何环节使用了以强迫劳动制造的部件或原材料的产品，均不得在欧盟市场投放、提供，也不得从欧盟出口。这一禁止性的法律义务没有设置任何产品的种类、企业规模、或营业额等门槛，是一种典型的“结果性义务”（obligation of result）。而涉案企业可以有效证明自身没有违反FLR第3条这种禁止性义务的核心方法，就是通过尽职调查展示相关信息。

可见，在欧盟FLR法律框架下，尽职调查不是可做可不做的选择题，而是决定涉案企业能否顺利通过欧盟FLR调查、从而能否保住其欧盟市场的必答题。所以，虽然尽职调查不是欧盟FLR项下设定的明确法定义务，但是实际上发挥着法定义务的功能——这正是我们将尽职调查称为应对欧盟FLR“核心方法”的原因所在。

明确了为什么做，接下来解决怎么做。《FLR指南》第6节确立了尽职调查的六步框架。同时强调，尽职调查的深度与范围应当与企业的规模、资源、风险严重程度以及企业在供应链中的参与度相称，中小企业可以简化流程，并参考欧委会发布的《中小企业反强迫劳动准备清单》（SME Anti-Forced Labour Preparedness Checklist）。以下，我们将对这六个尽职调查步骤进行分别说明。

第一步：将尽职调查融入公司的政策与管理系统

涉案企业应当制定并公开反强迫劳动政策，明确承诺遵守国际劳工组织核心公约与适用的国内劳动法；由管理层乃至董事会负责监督尽职调查体系的建立与运行；对管理层、员工、采购与供应商管理人员开展系统培训；更为关键的是，通过供应商合同条款、供应商行为准则与尽职调查传导条款，将反强迫劳动要求逐级传导至各级供应商，并建立新供应商的准入评估机制。

当然，如果政策只是停留在纸面上，那么尽职调查就只是装饰，起不到实质性防止强迫劳动风险的价值。根据我们律师团队协助中国企业应对欧美强迫劳动合规工作的经验，相关主管机关首先会查看公司内部政策、相关合同条款和强迫劳动培训记录，核实其是否真实、完整，能否相互印证和勾稽。

第二步：识别与评估风险

我国企业应当先开展范围排查，结合地理、行业、产品等风险因素，特别是欧盟风险数据库³（目前还在建设中，预计不久将正式投入使用）中标注的高风险区域与行业，圈定需要优先关注的供应链环节；随后对高风险环节开展深度评估，具体手段包括文件审查、供应商自评问卷、现场检查与工人访谈，并参照国际劳工组织的强迫劳动指标逐项核查，例如扣留身份证件、扣押或克扣工资、债务束缚、限制行动自由、暴力威胁、过度加班等；在此基础上，评估本企业对风险的实际参与度——是自身造成、促成了风险，还是仅与风险直接关联；最后按“严重性*可能性”对风险排序，优先处理严重性高、可能性大的风险。

可见，在我国企业在公司政策与管理系统中嵌入强迫劳动合规内容之后，还需要根据企业的具体情况按照强迫劳动风险的可能性和严重度的不同，对风险点进行重要性排序，优先处理风险最高的事项。

第三步：预防、减缓与终止

对识别出的风险，我国企业应当制定并执行预防或纠正行动计划，明确整改目标、责任人与时限；可能需要调整采购与商业行为，以避免以不合理的交期、压价等方式向供应商传导高风险用工压力；积极运用合同等手段，以推动供应商改善用工管理；对有意愿改善强迫劳动风险的供应商，提供培训、审计等能力建设支持。

这里需要特别提示的是，企业负责任地终止与持续违规供应商的合作关系——即“负责任脱钩”（responsible disengagement）——是企业可用的最后手段。在一些特殊情况下，如果传统的社会审计与整改手段难以奏效时，脱钩（即换供应商）通常是唯一现实可行的方法。

第四步：监测与结果追踪

强迫劳动风险的防范是一个系统工程，而尽职调查也绝非一次性工作。我国企业应当以定性与定量指标持续监测强迫劳动尽职调查措施的执行效果，例如跟踪纠正措施的完成率、申诉处理的数量与结果、风险复发的频率等。同时，需要对高风险供应商提高监测频度，从而执行欧盟FLR规定的优先处理高风险事项的基本原则。最后，需要将监测发现的情况反馈到企业的风险排序以及整体的尽职调查政策之中，逐步形成“识别—应对—追踪—改进”的动态循环的合规体系。

第五步：对外披露

《FLR指南》要求企业应当公开披露有关强迫劳动尽职调查的政策、识别出的重大风险、风险优先排序的标准、采取的预防与减缓措施及其结果，以及补救安排。

当然，需要注意的是，如果拟披露内容可能涉及员工、供应商以及相关主体的利益等敏感情况事项，企业应当审慎评估披露的内容与方式，必要时在保护相关利益主体的前提下进行有限的披露。

第六步：补救措施

如果一家中国企业的强迫劳动尽职调查体系建立不充分，即使在前述第2步识别出了强迫劳动风险，也经过第3步以最佳方式进行了充分应对，该企业仍有可能存在一定的强迫劳动情形，进而有可能被欧盟主管机关认定存在FLR项下的违规情况，这时企业应该继续遵守欧盟FLR的各项规定，同时按照国际尽职调查标准所建议的方式，根据具体情况展开补救（remediation）措施。

所谓的补救是指，使受影响的个人或团体恢复到未发生强迫劳动时相同或尽可能接近的状态。补救措施应与公司在强迫劳动影响中的参与程度以及影响的规模相称。此外，补救还涉及解决强迫劳动的根本原因，以及防止今后再次发生的相关工作。

企业对补救所负责任的程度取决于其对强迫劳动情形的参与程度。一般而言，如果企业属于造成或促成（即共同造成）强迫劳动影响的公司，则应当提供补救或配合开展补救；而如果企业既未造成也未促成强迫劳动情形，则可以利用自身影响力，鼓励造成强迫劳动影响的商业伙伴实施补救。

根据具体情况（主要是强迫劳动影响的性质与范围），具体的补救措施应包括下列一项或多项：

（1）恢复原状（restitution）：如恢复自由或行动自由、归还身份证件或其他被没收的贵重物品、退还招募费用、返还被克扣的工资或押金、恢复获得基本权利。

（2）康复（rehabilitation）：如为受害者提供医疗或心理援助、法律和社会服务、职业培训、替代性就业与工作机会。

（3）经济赔偿（financial compensation）：如对收入损失、未付工资、超时加班、身体或精神痛苦、以及受侵害、欺骗、隔离、恐吓和威胁相关的不合理的工作和生活条件的赔偿。

（4）非经济补偿（non-financial compensation）：如减少工作时间、增加年假、改善安全条件或住宿设施。

（5）不再发生的保证（guarantees of non-repetition）：如制定新的公司政策、优化管理系统与实践、组织宣传与培训活动、调整人力资源实践、实施合规或供应商参与计划。

（6）让受害主体可以

满意和接受的行为（satisfaction）：如停止不合理行为、道歉、承认责任、作出恢复尊严的声明等。

（7）内部问责或纪律措施（internal accountability or disciplinary measures）：如解雇对强迫劳动情形负有责任的工作人员等。

从以上的分析中，我们可以看到，《FLR指南》确定的强迫劳动尽职调查六步法构建的是一条完整的尽职调查闭环链条：首先，企业应该在公司政策层面立规矩，之后需要根据企业自身情况识别出风险和确定问题所在，然后需要切实落实解决风险的具体措施；此外，企业还需要定期监测和跟踪强迫劳动尽职调查机制的运行效果，积极对外披露尽职调查工作执行的具体情况，而在被确定仍存在强迫劳动问题时，还必须积极采取相应的补救措施。

对于我国涉欧企业而言，这套尽职调查工作流程的最大价值在于，它把抽象的“不得使用强迫劳动”，落实为可以具体执行的企业管理动作以及未来可以向欧盟主管机关提交的证据文件。

（一）中国相关生产企业可能被直接要求提供信息

一些中国涉欧企业认为，自己只是欧盟买家的上游供应商，不直接面向欧盟市场，所以，欧盟FLR与自己无关。但是，这是一种错误认识，需要予以纠正。欧盟FLR第2条第9款将“经济经营者”定义为在欧盟市场上投放或提供产品、或自欧盟出口产品的主体；第2条第12款则单独定义了“产品供应商”（product supplier），即供应链中提供产品、零部件或原材料的主体。同时，《FLR指南》第4.5.2节进一步明确，“其他产品供应商”同样可能被主管机关直接要求提供信息。

可见，即便一家中国工厂从未在欧盟设立实体、也从未直接签约欧盟客户，只要其产品进入了欧盟市场，该产品就处于欧盟FLR的适用范围之内，该工厂也可能作为“产品供应商”被主管机关直接要求提供信息。中国企业作为出口欧盟产品的上游制造商被欧盟FLR主管机构直接函询、要求在限期内答复问题和提供材料，是完全可能发生的场景。因此，欧盟FLR尽职调查工作的受益人不仅是欧盟的合同方，更是其上游供应链上每一家可能收到欧盟问询函的中国生产企业。

（二）尽职调查应落在产品与工厂层面，而非公司整体层面

欧盟FLR调查的对象是“涉嫌以强迫劳动制造的产品”。《FLR指南》第4.2节明确，调查聚焦于产品及其部件、生产设施，而非企业整体。

为此，我国企业的FLR尽职调查工作必须落到“产品—物料清单（BOM）—工厂—供应商”的四个级别，而不是提交一份笼统的公司社会责任报告。具体是哪个产品、哪些原料、来自哪家工厂、工厂用工状况如何，都要能够一一对应。特别是原料混拼、多源采购的行业（纺织、电子、化工等），可追溯性证据是尽职调查中最难做扎实、也最可能被重点审查的一环。

所以，我们建议中国企业在建立FLR尽职调查档案时就按产品线组织文件，从而确保任何一个产品被点名后，都能在最短时间内提供其完整供应链的证据信息。

（三）与我国劳动法的衔接

我国企业进行的欧盟FLR尽职调查工作不是与中国法完全没有关系的欧盟法规要求。相反，FLR尽职调查工作需要把欧盟确定的相关国际指标与中国劳动法的相关规定进行对照落地。我国劳动法律体系对强迫劳动所关注的核心要素已有系统规定，企业在进行FLR尽职调查工作时，应逐项核查并与之进行衔接。

欧盟FLR主要风险指标与中国劳动法核对要点表

以上表格中所列出的欧盟FLR主要风险指标对应的中国法依据与核查要点，是我们律师团队协助我国企业进行欧盟FLR尽职调查工作中的相关核查表的一部分内容。

这里还需要特别说明两个实务要点：其一，“自愿加班”并不当然合法。我国《劳动法》第43条明确规定，用人单位不得违反本法规定延长劳动者的工作时间，该禁止性规定不因劳动者“自愿”而免除；只要加班由用人单位安排或默许，超过法定上限即属违法，劳动者签署的自愿承诺书不能使超时合法化。对于欧盟FLR尽职调查而言，这意味着企业不仅要核查考勤与加班费记录，更要核查加班审批制度是否存在、是否真正执行等。否则，就无法将超时加班风险进行有效控制。其二，一些国际指标与中国法的关注点是存在差异的。例如，欧盟FLR关于强迫劳动具体指标中的招募费用的承担、债务束缚、限制行动自由等要素，在中国现行劳动法中并无完全对应的条款，但是却属于《FLR指南》明确列举的核查项。对此，我们需要通过工人访谈、劳动合同审查与现场补充验证等方法进行核查，而不能因为中国法无对应条款而忽略该部分检查内容。

（四）举证责任是在欧盟主管机关，但是不配合的后果由涉案企业承担

欧盟FLR的证明规则包含两个要点，这是我国企业针对欧盟FLR制度必须明确理解的重要问题：其一，举证责任（burden of proof）是在欧盟主管机关，不在涉案企业。《FLR指南》第4.8.1.1节明确指出，由欧盟主管机关证明产品涉嫌以强迫劳动制造，证据标准适用行政程序标准而非刑事证明标准，允许使用间接证据。其二，不配合的后果由涉案企业承担。如前所述，FLR第20条第2款规定，拒不提供或提供不实信息的，欧盟主管机关可基于其他可得事实作出违规认定。

这两个要点结合起来，对我国企业意味着：虽然企业不需要自证清白，但是绝不能消极应对，否则将承担不利后果。而且，由于FLR的调查程序留给企业的时间窗口很短——初步阶段的答复期限为30个工作日（FLR第17条第2款），正式调查阶段的信息请求答复期为30至60个工作日（FLR第18条第4款）。换言之，我国企业从收到函件到提交答复，可能只有一个月左右的准备时间。这正是我们反复强调“尽职调查档案平时需要备好、从而可以随时可交”的原因。在欧盟FLR调查启动后才开始进行尽职调查工作的那种临阵磨枪式的准备，在FLR程序中大概率不会有理想的被调查结果。

综上可见，欧盟FLR尽职调查工作的重要性可以概括为：虽然欧盟不预设强迫劳动项下的企业违规，但是要求涉案企业能够证明产品符合FLR的合规要求，而尽职调查就是我国企业证明自身合规的核心方法。

我们建议，我国企业应该把应对欧盟FLR的尽职调查工作视为企业日常经营和供应链管理的一次体系性升级，而非单纯的一项法律合规成本的增加。对内，我国企业应将欧盟FLR尽职调查工作嵌入原材料采购、供应商管理、人力资源、以及法务流程，使其成为企业日常经营的一部分；对外，可以主动与欧盟客户以及相关商业伙伴分享企业强迫劳动尽职调查的信息和情况，从而把欧盟FLR项下的合规能力转化为欧盟客户以及相关主体极为需要的商业信任。从满足和适应欧盟市场新的合规要求来看，我国涉欧企业只有把强迫劳动尽职调查工作做全做深做实，才能在欧盟这一重要市场上行稳致远。