2025年12月22日，国家金融监督管理总局正式发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第10号，以下简称《办法》），并将于2026年9月1日起正式施行。作为首个统一规范银行理财、信托、保险资管三类资管产品信息披露的部门规章，《办法》将对市场影响深远。

长期以来，信托产品与银行理财因其私募属性或依托银行信用隐性背书，信息披露的精细度与透明度滞后于公募基金。随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）过渡期的结束和净值化转型的深入，信息不对称已成为阻碍行业进一步发展的核心瓶颈。《办法》秉承“同类业务、相同标准”的披露原则，统一了银行理财产品、资产管理信托产品及保险资管产品的披露标准，从立法上消除不同机构同类资管产品间的监管差异，有效压缩监管套利空间，推动行业在信息披露层面实现公平竞争与规范发展。

自2018年资管新规发布以来，中国资产管理行业经历了打破刚兑、净值化转型的剧烈阵痛期。资管新规确立了“卖者尽责、买者自负”的基本原则，但这一原则成立的前提是“信息充分披露”，如果投资者无法获知产品的底层资产和风险状况，“自负盈亏”也就无从谈起。在《办法》出台之前，对银行理财、信托及保险资管的信息披露要求存在碎片化、层级低、标准不一的特征：银行理财主要依据2018年颁布的《商业银行理财业务监督管理办法》，该法规虽然规定了基本的披露要求，但对于穿透深度、被投资产品的数据交互等缺乏明确细则，导致“嵌套黑箱”的现象长期存在。实践中，信托产品的信息披露长期依赖合同约定，缺乏统一的行业强制性披露标准，特别是针对底层资产的运行情况的披露存在滞后性。保险资管更多服务于机构投资者，其公募化产品的披露规则尚不完善。

此种分散的立法格局，引发了较为突出的监管套利行为，即资金倾向于流向披露要求较低的“监管洼地”，通过多层嵌套隐匿不良资产或平滑净值波动。本次《办法》的出台，旨在压缩甚至消除前述监管套利空间，推动信息披露的透明化。

《办法》明确产品管理人是信息披露的第一责任人。《办法》生效后，在“管理人-代销机构-托管机构”的管理链条中，各方的权利义务依据协议约定，但若出现责任真空，则由产品管理人承担兜底责任，这将倒逼管理人加强对产品全链条信息流的掌控。《办法》还强调全生命周期覆盖的闭环化，从产品募集期的业绩基准设定，到存续期的净值与持仓披露，再到终止期的清算报告，产品管理各个环节的信息披露都将“有规可循”。

1.规范业绩比较基准设置

《办法》第十三条规定，业绩比较基准原则上不得调整。确需调整的，必须履行严格的内部审批程序，并详细披露调整情况及理由。业绩比较基准是投资者形成合理收益预期、判断产品风险收益特征的重要依据。若允许随意调整，易导致产品管理人通过变更基准误导投资者，如在运作不佳时随意下调基准以提高“达标率”，或在运作良好时上调基准以掩盖超额收益的分配问题。

《办法》第二十条规定，成立不足1个月的公募产品，如果披露过往业绩，必须同步披露业绩比较基准。由于成立不足1个月的公募产品运作周期较短、业绩不具代表性，易被用于短期业绩展示或“业绩打榜”误导普通投资者。这一规定可以防止这类情况发生。通过强制披露比较基准的方式，投资者可以清楚看出这种超高收益是否具有可持续性，以做出合理投资决策。

2.填补定期信息披露漏洞，完善“90天豁免”规定

此前，《商业银行理财业务监督管理办法》规定，理财产品成立不足90日或剩余存续期不超过90日均可豁免披露定期报告。利用这一规则，许多封闭期为6-8个月的理财产品，以“巧妙”设置成立日和到期日的方式，可以做到完全规避披露季度报告，导致产品运作期内投资者无从知晓相关信息。

针对中短期产品易因存续周期错位规避常规披露监管空白的情况，《办法》第十五条明确规定“产品期限超过90个自然日的资产管理产品应当在存续期内至少披露一次定期报告”。这一刚性规定有效填补了产品信息披露的漏洞，有效提升了存续期内的运作透明度，保障了投资者的知情权。

3.强化清算披露透明度

产品终止环节往往是投资者投诉的高发区。许多到期产品的管理人仅发布一个简短的“到期公告”，仅告知最终净值，却缺乏过程解释，投资者认为最终收益与预期不符，进而产生纠纷。

《办法》第二十三条明确区分“到期公告”和“清算报告”。到期公告侧重分配结果披露，即通知投资者该产品已到期及收益分配情况的最终结果；清算报告侧重清算全过程，即向投资者解释该产品如何清算变现。对于发布清算报告的，《办法》要求必须披露财产处置变现情况、剩余财产分配情况。如果无法按期清算（如非标违约、资产冻结），《办法》要求必须在原定清算期结束前披露。

此前的银行理财投资模式中，通过嵌套信托计划、资管专户、保险资管计划进行投资是行业惯例。在该模式下，理财产品定期报告的前十大持仓往往只披露到“某某信托计划”或“某某资管计划”这一层。投资者无法知晓该计划底层究竟是高流动性的国债、信用债，还是高风险的城投债、房地产非标资产，甚至是已经违约而处于处置阶段的不良资产，对投资者的知情权保障有所欠缺。

此外，如果仅披露到被投资产品层面，则集中度风险、流动性风险等关键指标将在母产品层面失真。例如被投资的两只不同的信托计划可能重仓了同一个违约主体的债券，如果不穿透，则母产品无法识别集中度超标风险。虽然产品管理人内部可能会进行集中度的统计和监控，但是外部投资者无从知晓，缺乏了解和监督。

针对这一情况，《办法》第十七条明确规定，公募产品定期报告必须分别列示“投资穿透前和穿透后的前十项资产的具体名称、规模和比例”，且仅对投资“公开募集证券投资基金”豁免穿透。《办法》第六条首次在部门规章层面明确了被投资产品管理人的协助披露义务，管理人应及时为穿透披露提供协助，提供真实、准确、完整的信息，实操中通常包括资产明细、估值数据、风险状况、法律纠纷信息等。如果因为被投资产品管理人未协助开展穿透披露的，监管机构有权根据《办法》第三十二条对被投资产品管理人进行处罚或通报。

值得注意的是，券商资管计划、私募基金等属于证监会体系管理的产品，并不在《办法》的管理范围内，其管理人的穿透披露义务如何管理和约束，《办法》并未明确。2026年2月24日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，该办法第十三条对于被投资产品管理人的协助义务做了类似的规定。可以预见，未来对于资管产品交叉投资的管理，跨部门的监管协调将会进一步深化。

非标准化资产因其不透明、流动性差，是银行理财“隐性刚兑”和“资金池”运作的高发区，也一直是监管关注的重点。《办法》也在这一部分强化施力，对非标资产的相关披露提出更高要求，如披露底层交易对手、设定临时信息披露触发机制等。

《办法》第十六条第（四）款规定，“对于产品主要投资资产情况，分别列示投资穿透前和穿透后的资产种类、投资比例等信息”。产品如主要投资于非标资产，需要将底层的交易对手的情况进行详细披露。《办法》第二十二条针对底层资产涉及非标准化债权类资产的风险量化指标，设定了更严格的临时信息披露触发机制。穿透后持仓占比10%及以上的非标债权类资产发生特定情形，必须在5个工作日内向投资者披露，包括“融资主体、担保主体发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁，或破产、兼并、重组等重大事项，并对其还款能力或担保能力造成重大不利影响的”、“融资主体对其公开市场债务出现不能按时足额还本付息情况的”。这对于产品管理人或者被投产品管理人的临时信息披露提出了更高的要求。以往底层非标资产发生风险时，管理人出于舆论管控的需要，往往倾向于尽量控制信息披露的范围。《办法》实施后，发生对融资主体、担保主体的重大不利事项时，管理人有强制披露的义务，如不披露或披露不到位将会有更加明确的监管责任。

非标资产的披露透明化一直是监管努力的方向。横向来看，2025年10月31日，国家金融监督管理总局发布的《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》对于非标资产的披露也进行了细化规定，第四十六条规定“信托产品直接投资非标准化资产的，信托公司应当披露非标准化资产类型、比例、期限、风险特征以及信托资金使用方情况。信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品的，信托公司应当穿透识别非标准化资产并向投资者披露。”这也呼应了《办法》关于穿透披露的规定。

《办法》将于2026年9月1日正式实施，建议各金融机构抓住窗口期进行转型整改，完善信息披露相关制度，如开展与其他机构的数据接口标准化工作，解决穿透数据的来源问题；重修产品法律文本，明确机构间关于信息披露的分工和责任；进行系统压力测试，评估在规定时限内完成穿透披露的运营压力，及时扩充运营团队或升级IT系统。

总体而言，《办法》通过信息披露的“标准化、全周期、强责任”要求，统一明确了资产管理信托产品、银行理财产品、保险资管产品信息披露的基本原则、责任义务、共性内容及内部管理要求，推动行业回归“受人之托、代人理财”本源。预计《办法》正式实施后，过往主要依靠信息不对称、通过嵌套隐藏风险管理的机构将逐渐被市场淘汰，而具备强大投研能力、风控能力和IT数据治理能力的头部机构将获得取得更大的竞争优势。