PI材料与碳纤维、芳纶纤维一同，被视作制约我国发展高技术产业的三大瓶颈性关键高分子材料，亦是处于“金字塔尖”的高分子材料。高端PI薄膜技术壁垒颇高，目前仍被美、日、韩等国家所垄断。

标的企业为韩国某高分子材料公司（下称“韩国标的企业”），其拥有生产、制造PI薄膜的领先技术。我国内地某上市公司是全球卓越的高分子材料抗老化助剂产品和技术供应商，其拟收购韩国标的企业以掌握PI材料的研发和生产能力，将“卡脖子”材料的生产技术引入国内。通过建设国内产能与国内研发基地，打通中国和韩国的研发、生产体系，以期实现加快电子级PI进口替代的步伐。

综合考量本次跨境收购中涉及建设PI材料国内产能、引入韩国标的企业核心管理团队、上市公司关联方跟投、后期分拆上市的可能、韩国标的企业核心管理团队（下称“韩国标的核心团队”）竞业限制、合理定价等诉求，我们建议上市公司作为控股股东，与韩国标的核心团队、上市公司关联方等主体合资在中国境内设立新材料公司（以下简称“中国新材料公司”）。由中国新材料公司收购该韩国标的企业以掌握PI材料研发和生产能力，同时建设国内产能与研发基地，打造成为具有国际影响力的PI材料研发、生产企业，根据中国新材料公司的经营状况择机上市。作为上市公司的控股子公司，中国新材料公司若上市，还需符合我国上市公司子公司分拆上市的监管规则。

第一步，韩国标的核心团队在境内注册公司作为持股平台，并由该公司发起设立中国新材料公司。这两家公司暂不开展实际经营活动，且在中国新材料公司收购韩国标的企业前，其经营范围不得出现与韩国高分子材料公司业务相似或相同的表述，以免引发韩国高分子材料公司核心管理团队的竞业限制义务。

第二步，中国新材料公司与韩国标的企业的股东签署股权转让协议即SPA，依据法律尽调、财务尽调的情况，确定转让对价、支付安排，并在SPA已签署的基础上，争取韩国标的企业股东豁免韩国标的核心团队的竞业限制等事项。

第三步，鉴于中国新材料公司已与韩国标的企业签署SPA，上市公司聘请评估机构对中国新材料公司进行估值。估值目的是了解中国新材料公司运营规划预期实施下的韩国标的企业项目价值，以此作为上市公司及其关联方等主体对中国新材料公司增资的对价依据。

第四步，根据评估机构的估值报告，上市公司及其关联方与韩国标的企业的核心管理团队协商确定对中国新材料公司的增资价格，签署增资协议并办理增资相关的工商变更登记手续。变更完成后，办理中国新材料公司对外投资韩国标的企业的境外直接投资（ODI）审批手续。

第五步，基于项目资金需求，中国新材料公司各股东分期对中国新材料公司实缴出资。第一期出资用于支付韩国标的企业股东的股权转让对价，第二期出资用于建设国内新建产能。

第六步，与韩国标的企业完成交割，并办理韩国境内的股东变更手续。

在以上过程中，还需穿插进行内幕信息知情人登记、上市公司发布信息披露公告、境外直接投资（ODI）审批手续沟通协调、中国新材料公司建设国内产能基地等相关事宜。

1、韩国是否限制中国公司收购韩国半导体新材料核心技术？

韩国标的企业生产的PI薄膜可应用于半导体行业。经本所与本次收购项目的韩国律师事务所沟通了解，关于半导体行业应用的新材料核心技术，截至本收购项目进行之时，韩国尚未制定防止其流向海外的限制政策或限制措施。与之相关的法规包括《产业技术泄露防止及保护法》及其实施令，以及《国家核心技术指定等公告》等。本收购项目涉及的PI薄膜技术并不在前述技术范围内。

2、韩国标的公司自有工厂拥有的房产土地价值较高且在总资产中占比较大，出让方出售韩国标的公司控股权是否按照转让房产/土地收税？

若韩国标的公司的土地与建筑物总金额占其总资产比例超过50%，且转让的股份占韩国标的公司总股份比例超过50%，转让人应缴纳的转让税并非按照股份转让税率计算，而是按照房地产转让税率计算。本项目不涉及房地产转让税。

3、韩国标的核心团队出售股权面临的限制？

在韩国某银行作为股东认购韩国标的企业股权时，韩国标的核心团队曾承诺未来出售其所持有的韩国标的企业股权需获得韩国某银行同意，否则，韩国某银行可要求以与韩国标的核心团队同等价格出售韩国标的企业股权，或按照较高复利利息要求韩国标的核心团队回购其股权。经本所律师提出分析预测方案，并参与多方大量谈判与沟通，最终取得韩国某银行的书面豁免，使得成功收购韩国标的企业100%股权成为可能，保障了交易的顺利进行。

4、中国新材料公司分拆上市

考虑到中国新材料公司未来存在IPO，即从上市公司分拆上市的可能性，上市公司的关联方将按照与上市公司同等价格以现金方式参与对中国新材料公司的增资。同时，中国新材料公司的董事、高级管理人员通过持股平台也参与了上述增资。根据《上市公司分拆规则（试行）》第四条、第五条规定，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十；子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不得超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十。为确保未来分拆的可行性，本所律师计算了参与跟投增资的各股东最高持股比例，经各方协商后，最终确定了各股东的持股比例。