土耳其的地理位置优越，地跨欧亚，拥有丰富的矿产资源和较为稳定的政治环境与法律制度，为外商投资提供了良好条件。2024年7月，土耳其政府正式发布了《土耳其国际直接投资战略（2024-2028）》[1]，该战略的核心目标是通过吸引高质量的国际直接投资项目，显著提升土耳其在全球外国直接投资（FDI）中的份额，目标是在2028年前将其提升至1.5%，并争取在更广泛的竞争区域内获得12%的FDI流量份额。该战略聚焦于八个优先领域，包括气候友好型投资、数字投资、全球供应链导向型投资、知识密集型投资、提供合格就业的投资、增值服务投资、合格金融投资以及支持区域发展的投资。土耳其旨在通过在这些优先领域采取有针对性的措施，旨在吸引高附加值、可持续且推动数字化转型的外国直接投资项目，进而促进经济结构的优化和升级。

2025年第一季度，土耳其的外国直接投资（FDI）升至30亿美元，同比增长89%。这一显著增长表明尽管全球存在不确定性，但各方对土耳其经济前景仍抱有坚定信心。[2]

在土耳其，股份有限公司(Joint Stock Company, JSC)、有限责任公司(Limited Liability Company, LLC)是主要的两种企业形式，除了这两种形式外，《土耳其商法典》还允许设立合伙企业（包括一般合伙(General Partnership)、有限合伙(Limited Partnership)和股份有限合伙(Limited Partnership by Shares)）、分支机构(Branch)和联络处(Liaison Office)。在土耳其，更常见的公司组织形式是股份有限公司。股份有限公司与有限责任公司区别如下：

在上述差异中，需要注意不同组织形式项下公共责任的承担主体存在差别。在土耳其法律项下公共债务涵盖了公司对公共实体的各类负债，该等负债通常由第6183号《公共应收款项征收程序法》予以规范，包括但不限于：税收及关联债务（如所得税、公司税、增值税、财产税等由政府征收的税款，以及相应的罚款和逾期付款利息等）、社会保障缴款（涵盖雇主与雇员向社会保障机构支付的款项，以及因延迟支付而产生的相关罚款和利息）、行政罚款（例如交通、环境等领域的监管处罚）、关税（进口/出口税及关联罚款）、费用和收费（像法院、公证以及公共服务费用等）。对于股份有限公司而言，股东的责任范围仅限于其向公司所认缴的股本数额，而股份有限公司的董事会成员则需对公司全部的公共债务承担责任，无论其是否持有公司股份。至于未担任董事会成员的股东，则无须对公共债务承担任何责任。需要注意的是，董事会成员与股东之间不能通过协议约定排除其对公共债务的责任，这是由于该等债务系土耳其法律的强制性法律规范。

鉴于股份有限公司(JSC)是土耳其最普遍且对中国投资者最具吸引力的组织形式之一，下文将详述股份有限公司的治理结构和设立程序。

（一）股东大会（General Assembly）

与中国企业相类似，股东大会是股份公司的最高权力机构，股东大会可以分为常规会议和临时会议，其中常规会议应于每个财政年度结束后三个月内召开，公司的财政年度通常与日历年相同。当董事会决定或持有至少10%股本的股东要求时，可召开股东大会临时会议。

1、股东大会权限

根据《土耳其商法典》，除非《土耳其商法典》或公司章程有更为严格的规定，股份有限公司股东大会决议应经持有过半数表决权的股东批准。如第一次会议未能达到法定人数，则第二次会议对出席人数不作要求。根据《土耳其商法典》规定，下列事项须经特别法定人数通过：

其中，就股份公司解散和清算而言，除非公司资产在股东之间已经开始分配或公司章程另有约定外，否则股东大会可以决定合资公司继续存续，该决定必须由持有60%以上表决权的股东批准，如果第一次股东大会会议未能就前述事宜由持有60%以上表决权的股东决议通过，第二次股东大会会议应由持有60%以上表决权的股东决议通过。

2、股东大会会议

根据《土耳其商法典》规定，股东大会通知须在商业登记公报上公布，若所有股东或代表均出席且无人反对，则无需通知即可召开会议。股东大会会议应由股东大会选举的主席主持，主席不要求必须由股东担任。主席通过任命会议记录人以及在必要时任命投票统计人履行职责。如有需要，也可以选举副主席。

对于股东大会工作程序，董事会应就该事项作出内部指令，至少应包括土耳其共和国贸易部（“贸易部”）规定的内容。该内部指令将涵盖以下事项：进入会议地点和准备工作、会议开幕、会议主持人的组成、会议主持人的职责和权力、讨论议程前应遵循的程序、议程和议程项目的审议、会议期间的发言、表决方式和程序、会议纪要的编制、会议结束时应采取的行动、以电子方式参加会议、贸易部代表的参与、与股东大会会议相关的文件、内部指令中未预见的情况、内部指令的采纳以及修订。经股东大会批准后，内部指令生效。它将被登记并公告。

《土耳其商法典》明确了需政府代表参会的公司类型将由贸易部通过颁布法规确定。2012年11月28日，第28481号《土耳其官方公报》公布了相关法规。根据相关法规，政府代表需出席以下两类股东大会：

1.需获得贸易部批准以设立及修改其章程的公司所召开的股东大会；

2.其他公司所召开的股东大会若涉及增资或减资、采用或放弃授权资本制度、提高授权资本上限、变更公司主营业务、合并、分立或变更公司类型等决议事项，则须政府代表出席。除此以外，政府代表仅在公司提出参会要求时方可参会。

（二）董事会（Board of Director）

股份公司的管理机构是其董事会。根据《土耳其商法典》，董事会可由一名成员组成，外国人或非股份公司股东的人士均可被任命为董事会成员。若法人实体被任命为董事会成员，则必须由自然人代表该法人出席董事会会议。与中国《公司法》规定相同，董事会成员由股东大会任命，任期最长为三年。三年期满后，董事可连选连任。董事会成员任期届满前，股东大会可免去其职务。需要注意的是，根据《土耳其商法典》的规定，董事会成员不能互相代为投票表决，不得委托代理人出席会议。

1、冻结函

根据《土耳其商法典》规定，股份有限公司成立前需要完成认购出资额25%的出资，因此需由银行就该等出资出具冻结函，以证明该等款项已存入账户，该冻结函须提交至相关的商业登记处。如果上述出资以外币支付，冻结函中必须注明与存入金额等值的土耳其里拉。公司在出具其已取得法人资格的相关文件后，方可提取已存入的款项。

2、公司章程

在土耳其，所有类型公司的注册登记交易均通过名为 MERSİS系统进行。通过MERSİS系统提交注册公司材料时，必须提交以土耳其语撰写的公司章程。通常而言，土耳其商业登记处可提供章程模板用于参考，但其并不要求必须使用该模板，公司可根据自身需要制定公司章程，但该章程必须包括以下内容：1）公司创始股东姓名或名称、地址、国籍、持股比例；2）公司名称；3）公司设立的经济目的及业务范围；4）公司注册地址；5）经营期限：绝大多数公司选择无固定期限；6）注册资本、股份面值和股份数量；7）公司治理：股东的权利和义务；股东大会和董事会的结构；公告相关事项；8）关于利润分配、会计年度、储备金等事项。

另外，如果预计以电子方式参加股东大会会议，章程中还将包含以下声明：根据《土耳其商法典》，有权参加公司股东大会的权利持有人也可通过电子方式参加这些会议。公司可以建立电子股东大会系统，使权利人能够参加会议、发表意见、提出议案和投票，也可根据《股份公司电子股东大会召开条例》的规定，购买专门为此目的设计的系统服务。在根据公司章程规定召开的所有股东大会上，所建立的系统将允许权利持有人及其代表行使上述条例规定的权利。

土耳其凭借其独特的地理区位、开放的市场机制以及持续优化的投资政策，正日益成为中国企业“走出去”的重要目的地之一。通过本指南，我们希望为中国企业在土耳其的投资活动提供一份实用且系统的法律参考，帮助企业在规避法律风险的同时，顺利完成设立并实现业务落地。随着土耳其不断优化其投资战略和政策环境，中国企业也应密切关注当地法律法规的动态变化，充分评估风险与机遇，在专业法律团队的协助下，制定合理的投资规划与运营策略，以确保投资的合规性和可持续性。