叙利亚（Syria），这个多灾多难的国家，由于其独特的地理位置，地处亚非欧交汇处，成为大国博弈的焦点地区之一；同时，由于其境内的山脉、沙漠、水流、乃至国境线划分等诸多特征，加剧了国内不同民族不同教派之间的隔阂和矛盾。为此，制裁、内战、混乱，成了叙利亚在人们心中最主要的关键词。

根源于地缘政治的考虑，为了打击叙利亚境内的反美势力，支持以色列，反对伊朗，遏制俄罗斯，增强在中东的影响力等一系列目的，美国从1979年12月以“反恐”为名，将叙利亚列为“支持恐怖主义国家（State Sponsor of Terrorism）”，指控其为哈马斯、真主党等组织提供庇护和资金支持。这一“反恐”标签成为美国制裁叙利亚的主要法律基础，自此叙利亚进入了长达45年的被制裁的艰苦岁月。

在这近半个世纪的时期里，叙利亚政权由阿萨德（al-Assad）家族控制。叙利亚阿萨德政权起源于1970年哈菲兹・阿萨德（Hafez al-Assad）发动的“纠正运动”，通过军事政变建立了威权体制。巴沙尔·阿萨德（Bashar al-Assad）是哈菲兹・阿萨德的次子，是一名受过英国教育的眼科医生。他本无意从政，然而，1994年其哥哥意外身亡，父亲哈菲兹·阿萨德才安排他回国继承政权。2000年哈菲兹去世，巴沙尔·阿萨德通过全民公投上台执政。在24年的统治时间里，巴沙尔·阿萨德通过军事安全部门、复兴党和官僚机构三大支柱维持政权控制。但是，由于叙利亚长期存在的民族与教派的纷争，以及国际社会各种势力的渗透和倾轧，从2011年开始，叙利亚进入了内战时期。在长期的内战混乱局面下，阿萨德政权能够得以持续，在一定程度上得益于来自伊朗和俄罗斯的重要军事与外交支持。然而，经过13年的内战与不断动荡，2024年11月叙利亚反抗势力发起突袭，12月8日，叙利亚首都大马士革沦陷，阿萨德逃往俄罗斯，至此宣告阿萨德家族逾50余年的统治终结。

美国对叙利亚的长期制裁本身就是一种政权更迭工具，在叙利亚新政权上台后，叙利亚和美国的关系得以大幅度改善，例如，叙利亚承诺向美资开放矿产和能源市场，而美国则承诺建设“大马士革特朗普大厦”等商业项目。2025年5月，特朗普政府宣布解除对叙部分制裁，允许美国企业对叙新投资、恢复石油交易；欧盟紧随美国步伐，也在5月宣布了全面解除对叙经济制裁；日本、卡塔尔等国也同步放宽了贸易限制，试图抢占叙利亚的重建市场。在制裁解除后，叙镑汇率短期飙升，大马士革证券交易所重启，国际资本开始筹建“叙利亚重建专项投资平台”。

我们在初步了解了上述叙利亚政权更迭、美国对叙经济制裁演变、以及叙利亚进入经济重建的大背景下，作为中国企业，应该如何积极把握叙利亚重建而催生的广泛市场需求，同时避免由于美国经济制裁尚未完全终止而仍存在的各种交易合规风险，这是首先需要面对和解决的问题，这也正是本文的撰写初衷。为了全面深入回答这一问题，下文将首先总结和分析美国近期针对叙利亚经济制裁和出口管制政策的最新变化；然后，全面阐述中国企业开展涉叙商业行为可能存在的合规风险点；最后，我们将根据美国经济制裁与出口管制最新的法规政策内容，凭借我们提供跨境合规法律服务的实践经验，为我国企业从事涉叙商业活动的合规风险防范提出具体的应对建议。

（一）整体情况

2025年5月13日，美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）在访问沙特阿拉伯（Saudi Arabia）期间宣布将解除对叙利亚的所有制裁，称美国政府愿意与叙利亚新政府实现关系正常化。

2025年5月23日，美国财政部海外资产控制办公室（Department of The Treasury, Office of Foreign Assets Control, OFAC）发布了第25号通用许可证（General License NO.25，GL25），宣布解除美国对叙利亚的大部分制裁措施，但不会为恐怖组织、人权侵犯者、战争罪犯、贩毒者或前阿萨德政权提供救济（解除制裁），而且它也不允许开展使俄罗斯、伊朗或朝鲜（前阿萨德政权的主要支持者）受益的交易。GL25是具体落实特朗普总统上述5月13日关于终止对叙利亚制裁声明的重要后续步骤。

2025年6月30日，特朗普签署《第14312号行政命令》（Executive Order 14312），决定自2025年7月1日起解除美国对叙利亚的大部分制裁，但针对叙利亚前总统巴沙尔·阿萨德及其关联方、人权侵犯者、芬乃他林贩毒者（Captagon Traffickers）、与叙利亚过往和大规模杀伤性武器扩散活动相关的人员、ISIS和基地组织附属机构以及伊朗及其代理人的制裁将继续保留。该行政命令指出，叙利亚新总统艾哈迈德·沙拉（Ahmed al-Sharaa）领导下的新政府在政策和领导层方面的变化，是解除制裁的原因。

同日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）和国务院采取措施实施该行政命令，包括将适当的个人和实体从特别指定国民和封锁人员名单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN名单）中移除。这些措施是对2025年5月23日OFAC和国务院初步制裁豁免的延续。

（二）主要内容

1、 废除相关制裁

自2025年7月1日起，特朗普总统废除了根据行政命令13338所宣布的国家紧急状态及包括EO13338、13399、13460、13572、13582在内的6项行政命令，这些命令构成了大多数叙利亚制裁措施的法律基础。

此次废除导致以下重大变化：

·允许直接或间接向叙利亚出口、再出口、销售；

·向叙利亚的个人和公司提供服务；  

·在叙利亚进行新投资；  

·从叙利亚进口或交易石油及石油产品；

·与叙利亚新政府进行交易。

GL25授权的交易，包括但不限于：电信相关服务；电网基础设施修复及其他能源相关服务；医疗相关服务；教育相关服务；农业相关服务；民用航空及其他运输服务；建筑相关服务；水及废物管理相关服务；金融及投资服务。美国银行获授权为GL25授权的任何活动处理交易。美国人员及叙利亚侨民群体获授权向叙利亚新政府提供支持。可见，绝大部分的行业和领域都已经解除限制，中国企业可以考虑进入的商业活动领域是较为广泛的。

OFAC将518个个人或实体从SDN名单中除名，这些人之前因叙利亚制裁计划而被制裁。如果这些人不再受到其他美国制裁计划（如反恐、伊朗、俄罗斯、禁毒等）的约束，那么现在可以与这些个人及其所拥有（合计50%以上股权）的实体交易。OFAC对SDN清单的更新已于2025年7月16日发布于《联邦公报》。

《叙利亚制裁条例》（SSR，31 C.F.R. 第542部分）被完全撤销，将从《联邦法规》中删除。经此变化后，OFAC的叙利亚相关制裁计划现已更名为：“问责阿萨德及地区稳定制裁计划”（Promoting Accountability for Assad and Regional Stabilization Sanctions, PAARSS）。

此外，GL25没有授权以下内容（即未解除制裁）：

·涉及任何被列入SDN清单的个人或实体（如巴沙尔·阿萨德、其支持者及芬乃他林贩毒者塔希尔·卡亚利和哈勒敦·哈米耶）的交易，以及涉及由上述SDN清单人员直接或间接单独或合计持有50%以上股权的实体的交易（列于GL25许可证附件的除外）；

·2025年5月22日及之前被冻结的任何财产或财产权益；

·为俄罗斯联邦政府、伊朗政府、朝鲜民主主义人民共和国（DPRK）政府利益进行的任何交易，或涉及向伊朗、俄罗斯、朝鲜转移或提供（或从上述国家获取）货物、技术、软件、资金、融资或服务的任何交易。

2、 减轻出口管制措施

EO14312豁免了依据2003年《叙利亚问责法》与1991年《化学与生物武器法》对叙利亚实施的部分出口控制要求。

2025年7月8日，美国商务部BIS向“管理与预算办公室（OMB）”提交了题为“放宽对叙利亚出口管制”的最终规则草案，一旦该规则通过OMB审查并刊载于《联邦公报》后，将正式生效。

只是，截至2025年8月16日，上述规则草案尚未生效，所以，BIS对叙利亚的出口管制（包括EAR第746.9节中规定的全面禁运）仍然有效。此外，含有美国成分的非美国产品对叙利亚的“再出口”或“转让”的“最低含量标准”为10%（大多数其他国家为25%），原因是叙利亚被列为属于EAR第740部分补充1所列的“E类国家”（完全禁运国家）。

当然，鉴于特朗普总统已多次明确表示终止对叙利亚禁运的意愿，并于6月30日表示“总统正坚定地兑现终止叙利亚制裁承诺”，我们预期，该最终规则将在未来相对较短时间内发布生效。

3、 扩大对前阿萨德政权官员的制裁

尽管大部分制裁被解除，EO14312仍要求对以下人员实施新制裁：

·与前阿萨德政权有关联的个人；

·参与芬乃他林毒品生产或销售的个人；

·涉及人权侵犯的个人；

·为上述人员提供实质性协助、资金、物资、技术、货物或服务的人员。

·依据该命令，OFAC已将139个个人或实体纳入PAARSS计划下的SDN清单，并可能继续利用此权限将更多主体加入SDN清单。

4、 后续展望

随着上述措施的出台，美国对叙利亚的大多数制裁已被解除。但部分限制仍在实施，包括美国出口管制认定项下的限制。这些限制可能在未来几个月内陆续解除，但其节奏和具体时间目前仍无法确定。

此外，叙利亚仍有大量个人与实体因其他法律授权（包括PAARSS和反恐制裁）而被指定为被制裁主体。涉及叙利亚的交易仍面临制裁和出口控制风险，企业应对相关交易保持谨慎，需要全面识别风险点，并采取相应措施避免风险。

在中国企业从事涉叙商业活动时，从美国出口管制和经济制裁视角下，存在着若干主要风险点和次要风险点。所谓“主要风险点”是指美国法律明确规定了涉叙商业活动中不能违反的具体情况，如果违反这些明确规定，则直接会导致被处罚的后果；而所谓“次要风险点”是指虽然不是美国明确规定的涉叙商业活动中不能违反的明确规定，但是属于我国企业从事涉叙商业活动中可能涉及到的潜在合规风险来源或者与主要风险点存在直接或间接联系的风险因素。

(一) 主要风险点

1、SDN清单

SDN清单是当前我国企业从事涉叙商业活动中，最大的风险点。如前文所述，美国虽然废除了绝大部分对叙利亚的制裁措施，但是不仅仍保留了针对一些个人和实体的SDN清单，并且还在清单中新加入了一些主体。即，所谓的美国废除了对叙利亚的制裁并不是“一刀切”的全部取消了SDN清单，而是对清单进行了较大幅度的调整。

为此，我们建议，我国企业在从事涉叙商业活动中，需要避免产品的最终用户以及交易链条中的任何主体为SDN清单的个人或组织，或者为SDN清单个人或组织直接或间接、单独或合计持有50%以上股权的任何主体。

此外，虽然GL25和EO14312的相关规定并没有区分民用和军用的产品和服务，也就是我国企业提供的产品是允许出售给叙利亚军方机构使用或用于军事用途的。但是，出于避免SDN风险的考虑，即由于某些军事设施或用途可能属于目前仍在SDN名单上的实体所有或控制，为此，我们建议，应该尽量避免从事属于军事用途或提供给军事用户的交易行为。

2、未解冻资产

由于GL25明确指出，对于2025年5月22日及之前被封锁的任何财产或财产权益不会被解冻。为此，在我国企业从事涉叙商业活动中，应该避免接触未被解冻的资产或权益。尤其需要注意的是，如果交易对手利用相关资产进行抵押或担保的，需要事先审查该用于抵押或担保的资产是否属于被美国制裁冻结的资产。

3、俄罗斯、伊朗、朝鲜

根据GL25以及EO14312的相关规定，在我国企业从事涉叙商业活动中，需要避免为俄罗斯联邦政府、伊朗政府、朝鲜民主主义人民共和国（DPRK）的政府利益进行的任何交易，或涉及向伊朗、俄罗斯、朝鲜转移或提供（或从上述国家获取）货物、技术、软件、资金、融资或服务的任何交易。概言之，我国企业是可以从事涉叙的商业活动，但是在这一过程中，应该避免与俄罗斯、伊朗、朝鲜存在商业联系，否则可能存在被美国进行次级制裁的风险。

在实践操作中，我们建议，对于存在多个国家涉外业务的我国企业，应该对供应链、产业链、以及企业股权架构进行定向重组安排，即针对不同敏感国家应建立不同的相互独立的股权架构、供应链以及产业链，从而避免一个企业主体被认定违反美国制裁规则后，整个公司体系内的所有企业都受到牵连和影响。

(二) 次要风险点

1、避免违反美国出口管制规则（EAR）

由于截止本文发出之日，美国商务部BIS对叙利亚的出口管制措施仍然有效。为此，如果出口到叙利亚的产品中美国成分超过10%的，则存在违反美国出口管制规则（EAR）的合规风险。

为此，我国企业从事涉叙商业活动中，尤其在美国出口管制规则（EAR）尚未完成法律意义上的调整和变更之前的这段时间里，必须仍要严格按照目前EAR的规定执行，严格审查出口到叙利亚产品中的美国成分，如果超过10%，则应该申请许可证，或者不从事此类产品的销售，以防止出现EAR项下的合规风险。

2、避免一级制裁

在美国经济制裁体系下，所谓的一级制裁（Primary Sanctions）和二级制裁（Secondary Sanctions）的区别在于，前者是特定交易存在美国连接点（U.S. nexus）情况下违反美国制裁规则时的制裁类型；后者是特定交易即使不存在任何美国连接点，但只要交易主体与美国制裁对象存在“重大交易”或“提供重大支持”的，美国仍然可以对该主体进行制裁。可见，一级制裁依据的是属人管辖权和属地管辖权这两种国际社会普遍认可的管辖权依据，而二级制裁则依据的是美国单方扩张解释的效果原则以及保护性管辖的这种缺乏国际社会普遍认可的所谓“长臂管辖”。除了管辖区理论不同等区别之外，一级制裁和二级制裁还有一个显著特点，就是一级制裁被发现的概率更大，而二级制裁被发现的概率相对较低。

在我国企业从事涉叙商业活动中，由于仍然存在着前述的包括SND名单在内的三项主要实质性风险，即存在着即使我国企业采取了必要的合规手段避免违反前述三个主要实质性风险，但仍然可能出现事实上违反的情况，例如SND更新后导致我国企业没有审查到新SDN主体而与之发生交易，或者与SDN主体简介控制得主体发生交易但我国企业没有事先发现这种间接控制关系等情况。为此，我们建议，我国企业在全力避免违反前述合规事项的基础上，仍有必要尽量避免美国的一级制裁，即应该尽量避免交易环节中存在美国连接点。只要交易所有环节没有美国连接点，也就可以避免美国政府基于属人或属地原则而实行的一级制裁。

对此，具体而言，我国企业从事涉叙商业活动时应该：

（1）避免使用美国金融体系：如果交易中使用了美元结算或美国控制的交易系统，则存在着被美国金融潜在制裁的风险。

（2）避免货物通过美国港口或被美国控制的港口运输货物：如果交易中运输货物时，使用了此类港口，则存在着被一级制裁的潜在风险。

（3）避免使用美国或被美国控制的运输工具：在交易过程中，也需要避免使用此类运输工具，以避免美国基于运输工具而存在的连接点主张一级制裁。

（4）避免在交易中涉及美国人：如果交易对象或者提供服务的第三方是美国人的，那么也存在着被一级制裁的潜在风险。

当然，我们在全力避免一级制裁的同时，不要误解以为二级制裁可以忽视。恰恰相反，我们在避免一级制裁的同时，也必须努力避免二级制裁的发生，即：在努力避免交易中存在美国连接点之后，我国企业仍必须避免与SDN实体（个人/公司/银行等主体）进行直接或间接合作，同时，对于涉及能源、军工、金融等敏感行业，以及交易金额大、持续性强的交易，保持更严格的合规敏感度和优先级。

3、商业合作方可能提出过高要求

在我国企业从事涉叙商业活动时，需要具有必要心理准备和合理预期，即某些商业合作方，如金融机构、保险商等，可能提出过高的尽调标准，延迟、甚至拒绝提供与叙利亚相关的服务或进行相关交易。所以，叙利亚从被解除大部分制裁，到逐步恢复对外经济活动，需要一定的时间周期，我国企业需要保持足够的耐心以及做好充分的准备。

在我国企业从事涉叙商业活动时，存在着前文所述的主要风险以及次要风险，面对这些可能存在的合规风险，我们建议，我国企业可以采取以下具体的应对措施：

(一) 尽职调查：防止跨境合规风险的核心手段

尽职调查就是查明事实，它是任何合规风险防范的核心手段。只有掌握了全部事实情况，我们才有可能知道如何去避免这些合规风险，以及如何有效保护企业的合法权益。

在我国企业从事涉叙商业活动时，我国企业应该至少从以下两方面完善尽职调查：

1、 筛查层级

·一级筛查：买方

·二级筛查：买方股东

·三级筛查：最终用户

·四级筛查：交易链条的其他主体，如供应商、运输方、支付银行、保险方、融资方等。

2、 尽职调查过程中的文件要求

·各主体签署非SDN主体的承诺函。

·各主体提供完整的股权架构图。

·每笔订单签署单独的最终用途承诺书

·最终用户的声明函。

(二) 出口管制规则的审查

正如前文所述，截止本文发出之时，针对叙利亚的美国出口管制的新法律法规还没有正式出台，为此，我国企业在从事涉叙商业活动时，必须严格按照现存有效的美国EAR规则予以执行。在实践层面，需要注意以下两个方面：

·自查： 我国从事涉叙商业行为的企业应该首先自查企业的产品内含有美国成分是否低于10%，以防止违反美国出口管制规则的相关限制，以决定是否需要事先申请美国BIS的出口许可证。

·供应商承诺：我国企业应该要求供应商提供关于美国成分的承诺函。

当然，如果我国涉叙商业活动的企业向叙利亚提供的产品或服务在生产、供应链、技术等方面都不存在涉美因素，那么美国出口管制合规的风险就很小。

(三) 付款路径设计

我们在前文阐述了美国一级制裁中的连接点问题，而美元以及美国国际金融体系SWIFT系统是最为核心的美国连接点，为此，为了避免一级制裁的风险，可以采取以下相对安全地资金路径：

·我国A公司->>中国银行：人民币/欧元信用证。

·中国银行->>叙利亚大马士革银行：通过人民币跨境支付系统（Cross-Border Interbank Payment System, CIPS）清算。

·叙利亚大马士革银行->>叙利亚买方：支付货款。

(四) 合同条款设计

为了从交易文件层面保护我国从事涉叙商业活动的企业权益，相关企业在相关交易合同中应该加入美国制裁合规条款。具体条款内容应根据每个特定交易情况具体设计。例如，可以考虑加入以下内容：

·买方保证其未被列入OFAC的SDN名单，且交易不涉及军事最终用途或军事用户。

·如存在违反制裁的情形，交易合同将自动解除；若因违反制裁导致我国企业出现损失的，则买方承担全额赔偿（含律师费及罚金等所有损失）。

当然，以上条款内容是否可以得到争议解决机构的认可以及之后是否可以得到承认和执行是更为重要的法律问题。为此，我们建议，在交易文件中应加入以我国大陆或香港的仲裁机构作为争议解决机构，以我国实体法和程序法作为争议解决的准据法，从而在最大范围内保护我国企业的合法权益。

(五) 金融风险隔离机制

出于保护我国从事涉叙商业化活动的企业的自身权益与合规安全，我们建议，应该根据企业自身特点以及具体涉叙业务情况，设置金融风险隔离机制。例如，可以采取以下措施：

·设立叙利亚业务专用账户（与美元账户物理隔离）：以防止该专用账户被美国相关机构发现，并认定存在违反美国制裁规则的行为后，该违规行为对我国该企业的其他业务活动产生的不利影响。

·建议设置单笔交易限额≤500万美元（避免触发OFAC重大交易审查）：对于可能存在敏感因素的涉叙交易，我们建议，需要控制单笔交易的金额，例如实践中设定的重大交易500万美元的标准，从而可以避免被美国OFAC关注并进而启动调查程序。

(六) 重大事项（含违规事宜）报告流程

对于从事涉叙商业活动的我国企业，我们建议，应该根据贵司的企业组织特点，建立针对叙利亚业务的明确重大事项（含违规事宜）的报告流程，以建立企业内部的快速反应机制，防止出现延误处理重大事项的不利情况。

例如，可以考虑建立以下报告流程：

1.发现重大事项（含违规情况）；

2. 暂停发货；

3. 立即启动内部专项调查；

4. 企业法务部介入分析，同时通知外部中国律师介入共同研判；

5. 根据具体情况，决定是否引入美国当地律师（需谨慎，以防止信息泄露，尤其是防止信息泄露给企业的国内或海外竞争对手）；

6. 形成内部处理方案；

7. 执行方案；

8. 根据执行效果，调整或修改方案。

（一）叙利亚市场，确实机会来了！

根据GL25和EO14312的相关规定，美国政府已经明确允许美国以及非美国主体向叙利亚提供包括但不限于：电信、电网、传统能源、新能源、医疗、教育、农业、民用航空、运输业、建筑、水及废物管理、金融和投资服务等。

为此，只要遵守美国相关经济制裁和出口管制规则以及我国相关法律规定，我国企业从事涉叙商业活动，抓住目前叙利亚经济重启、百废待兴、急需各类商品物质以及各类商业服务的市场机会，在整体上是可行的。

（二）跨境合规风险仍然很大

正如前文所述，虽然美国OFAC已解除大部分叙利亚制裁，但是仍有部分个人与实体在SDN清单中。同时，美国BIS对叙利亚的出口管制措施目前仍然有效，虽然预计近期将出台放宽规定，但是在正式调整法规出台之前，我国企业仍须严格遵守现有EAR的相关规定。所以，我国企业从事涉叙商业活动时，跨境合规风险，尤其是涉及美国经济制裁与出口管制的合规风险，仍然很大，需要予以足够重视。

（三）应对措施

虽然我国企业从事涉叙商业活动时仍然面临较大的跨境合规风险，但是我们还是具有充分的法律应对措施可以采取的：首先，我国企业必须加强涉外商事活动中的尽职调查，全面和深入地查清事实情况，尽可能提前发现各种现有和潜在的合规风险点；然后，我国企业应该综合使用各种法律合规工具和预防措施，将跨境合规风险降至最低；最后，我国的全球化企业应该将跨境风险防范，尤其是针对美国出口管制和经济制裁的合规风险管控，作为企业的一项长期和常规的内部制度，从而在有效把握如叙利亚经济重启这种重要市场机遇的同时，有力防控随之而来的跨境合规风险。