在开始具体环节介绍前，首先应明确瑞士子公司设立工作中通常会涉及到的各方主体，以及彼此的工作职责。

子公司设立需求来源于企业，一般会由企业法务部门（如无法务部门，则由业务部门负责该部分工作）完成初步立项，并同步选聘合适的中国律师（仅指中国大陆律师，下同）。对于具备涉外能力法务部门的企业，在精力足够的前提下，也可以独自完成境内所需的全部工作，而不考虑另行选聘中国律师，但一般只有少数有较大规模法务部门的企业能够采用此等模式，对于大部分企业，受限于成本、人力等因素，聘用中国律师是更好的选择。

确定中国律师后，企业对接部门会和中国律师沟通明确需求，而中国律师将接过项目的指挥棒，在设计项目时间表的同时，开始着手为本项目选配合适的境内外中介机构，逐步充实项目成员，这些中介机构主要包括：瑞士律师（或者瑞士/国际代办机构）、具备涉外公证服务能力的公证机构、具备国际公证人资质的香港/新加坡等境外律师（根据企业境外平台公司确定）、翻译机构（如需）。

可以看到，尽管项目所涉中介服务机构数量较多且分属不同法域，但只要企业能够首先确定拟合作的中国律师，剩余中介机构的选聘工作实质上可由中国律师来完成。中国律师能够基于自身的项目经验和合作经历，为企业客户在预算范围内确定最优选择，代企业客户向各家中介机构传达需求，进而有效为企业客户降低决策成本、节省沟通精力，大大提高项目推进的效率。

和在其他国家或地区境外投资一样，在瑞士设立子公司所涉及境内（中国大陆）工作事项主要为两项：境外投资备案（ODI）和公证认证。前者系为履行发改委和商委关于境内企业境外投资的合规要求，后者则是为了实现法律事实和文书的跨境承认效果。

除上述通用手续外，国有企业和其他特种监管行业可能还需履行其他内部审批或备案要求，需企业结合自身实际情况确定。

（一）境外直接投资备案

境外直接投资备案（或审批）是指中国境内注册企业在开展境外投资活动时需要向国家投资主管部门（主要指国家发改委、商务部）就该项投资活动申请的主要的政府审批手续。

境外直接投资备案是现行法律框架下中国大陆企业合法进行境外投资的唯一渠道，主要有如下作用：（1）保障资金合法跨境流动。办理完毕境外直接投资备案手续后，企业方可向外汇管理部门办理外汇登记手续，企业资金才能合法从大陆流向拟设立瑞士子公司。更重要的是，未来瑞士子公司如产生利润，如未办理前述手续，该等利润将无法以合规方式汇回大陆境内；（2）享受境外股息分红税收优惠政策。以海南省为例，根据财政局、国税总局发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》规定，在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，在符合一定条件情形下，免征企业所得税；（3）其他境外投资优势，包括目的国税收优惠政策和税收协定的适用、海外资本市场合规等。

针对境外直接投资备案，中国律师通常负责如下工作：（1）为企业提供办理项目投资境内审批与备案手续的建议与指引；（2）协助企业办理国家发展改革委对于境外投资的监管手续，协助跟进发改委的备案情况及《境外投资项目备案通知书》的颁发；（3）协助企业办理境外投资国内商务主管部门的手续，协助跟进商务主管部门的审批进展及《企业境外投资证书》的颁发；（4）协助企业办理境外投资外汇登记等，具体根据本次项目投资规模、国家与行业、投资主体选择等因素进行考量与调整；（5）协助企业制作和提交境内审批与备案所需材料，审核与修订与项目投资相关的企业内部决策与对外披露文件（如需），包括可研报告、议案、董事会决议、股东会决议、说明与公告等文件；（6）根据主管部门的反馈，解释或协助企业解释主管部门的关注问题，并协助修改申请文件。

（二）公证和海牙认证

公证和海牙认证是为了使外国投资者在设立瑞士子公司过程中所需提供或签署的境外文书资料之真实性、合法性在瑞士境内得到正式认可的法律流程。

公证是向有权机关证明文书或行为真实性、合法性的基本方式，一般由公证机构派出公证员进行现场见证，并出具公证书。由于不同国家的公证存在法律制度和机构设计等方面的差异，一国境内出具的公证书无法直接拿到另一国使用，在国际惯例中，该等公证书需要先在出具国外事主管部门办理领事认证，其次在使用国驻出具国的大使馆或总领事馆办理领事认证，即经过所谓“双认证”制度后，该等公证书方可在两个不同国家使用。如果出具国和使用国均加入《取消外国公文书认证要求公约》（“《海牙公约》”），两个国家之间的文书传递，不再需要前述领事认证这一繁琐流程，在办理公证手续后即可同步转递给地方外事办公室，由外事办公室就该等公证书签发一份附加证明书（Apostille），载明文书出具国、签署人、签署人信息、印鉴名称、签发地、签发日期、签发人、附加证明书编号、签发机关印鉴、签名。附有Apostille的公证书可直接在《海牙公约》缔约国间使用，这种对公证书进行二次公证的手续，就是海牙认证。由于Apostille通常直接签发在公证书背面作为附件，因此得名。相较于传统领事认证程序，海牙认证更高效、便捷，通常自提交申请之日起一周内即可办结。

中国在2023年11月加入《海牙公约》，和瑞士同属缔约国，因此可以选择通过海牙认证方式简化文书涉外公证认证事项。在今后类似境外投资项目中，企业客户应注意关注无法适用海牙认证的情形。例如，目前印度是唯一针对中国加入公约提出异议的国家，因此中印无法通过海牙认证完成公证文书互认；中国大陆和港澳台之间也无法直接适用海牙认证程序。

这里一般涉及到两个法域的公证工作：（1）企业客户希望委派中国籍人员担任瑞士子公司高管的，需要其签署授权委托书等一系列文件并进行公证、认证；（2）企业客户通过香港、新加坡或其他境外平台公司作为设立人的，需就该等平台公司的良好存续证明文件（certificate of incorporation等）办理公证、认证手续。对于大陆境内的公证事项，中国律师通常会直接为客户推荐长期合作的具备涉外公证能力的公证机构，陪同客户前往公证机构或预约公证人员完成公证事项，并跟进后续海牙认证办理情况；涉及到香港、新加坡或其他法域的公证事项，中国律师则会联系当地具备国际公证人资质的律师代为办理相关公证、认证事项。（香港、新加坡或其他境外平台公司的公证、认证手续严格来说属于境外工作事项，为便于阅读，统一放在本部分阐述）

（三）注册资本缴付

在前面的文章中我们曾提及，无论是有限责任公司还是股份公司，均有最低注册资本实缴要求。企业客户可以选择从中国大陆出资缴付，也可以通过香港/新加坡等境外平台公司交付。需要注意的是，在缴付注册资本的同时，企业还应同步缴纳发行印花税，税率为认缴出资额的1%（100万瑞郎额度内免税），以确保税务合规。

上述实缴出资款项将缴付至瑞士境内银行的过渡性账户中，由瑞士银行出具相应收款凭证，待公司设立完毕并开立基本户后，再由银行根据企业客户指令安排划款至基本户。

除境外公证、认证手续外，瑞士公司设立所涉境外工作事项主要是在瑞士境内完成企业注册登记。

在介绍具体注册登记环节前，我们提请企业投资者注意，瑞士公司合法存续的前提是具备有效的注册地址（包括虚拟地址）和一名瑞士常驻居民作为董事（该居民无需是瑞士公民）。瑞士法律对外国投资者取得不动产存在一定限制，且对于大多数外国投资者而言，瑞士多为公司布局欧洲业务板块的平台窗口（或是在发展初期），用地建厂需求较少，因此通常我们会建议企业选择按年租赁虚拟地址；瑞士居民董事可联系当地代办机构、律所或其他第三方机构提供，通常收费模式也是按年收费。为保障项目时效，企业委托中国律师后，中国律师即会着手开始联系瑞士当地的虚拟地址和瑞士居民董事服务提供商，协助审核相应的租赁协议、服务协议，办理必要的租赁、委托手续。

办理完毕境内直接投资备案、公证认证手续，确定虚拟地址和瑞士居民董事人选后，瑞士律师即开始准备瑞士公司注册登记文书的起草和递交工作。在此阶段，通常由瑞士律师准备好相关文书模板，转给中国律师根据企业客户实际情况填写，最终定稿文件由瑞士律师统一归集整理，递交给瑞士商事登记机关。

主要文件有：

（1）商业计划书（Business Plan）

载明拟设立瑞士子公司的主营业务、潜在客户、供应商、竞争对手、核心团队、员工人数（包括招聘计划）和公司设立前三年的损益计划

（2）注册申请书（Application）

（3）公司章程（Articles of Association）

（4）银行收款凭证（Bank Confirmation）

（5）其他相关文件，包括前述公证认证资料、注册地址申明表、董事签字样本、豁免审计声明（根据企业客户实际情况）等

（6）注册公证书（Deed of Incorporation）

瑞士律师将携带上述文书资料，安排召开公司设立大会，并由公证员出席见证公司设立、出具注册公证书。由于公司设立大会需经公证手续，中国律师通常会考虑选聘附带公证服务的瑞士律所，以为客户降低成本；但在其他情况下，公司设立所涉公证服务则需要中国律师另行选聘、协调相关服务商。

上述工作完成后，瑞士律师将整理好全套设立文件并提交至商业登记处，由工作人员在商业登记簿中予以登记，最后在《瑞士商业官方公报》中公布。通常，这一过程需要二到三周的时间。企业客户基于注册情况和成本控制需求，也可考虑聘请瑞士当地代办机构完成注册设立事项。

综上，瑞士公司设立大体可以遵循如下通用流程。我们建议企业客户在通用流程基础上，结合自身实际情况定制项目进度表，以充分预判与防范可能的障碍和风险，降低项目的不确定性。

注：上述流程仅供参考，实践中受限于项目差异，且有大量材料需要通过跨境物流传递原件，实际所需用时应结合实际情况确定。

本文以企业投资者在瑞士设立公司为例，介绍所涉及的各方主体及工作职责、境内外分别涉及到的工作事项以及整体流程。对于企业客户来说，本文的意义可能不仅在于讨论瑞士公司设立的法律步骤；事实上，对于中国企业在任何一个国家或地区的公司设立项目，本文所提到的工作步骤和关注事项都具备参考意义。希望通过本文，能够让企业客户更加深刻地认识到，境外投资是一个非常复杂又充满风险的议题，企业客户应正确认识并充分发挥中介服务机构的作用，借助其经验规避法律风险和陷阱，严控细节、审慎推进，在出海机遇中有效管理风险，实现互利共赢。