债务人A公司因投资协议对赌失败，对债权人B负有数千万元的股权回购义务。在B公司行使回购权、债权即将确定之时，A公司的实际控制人、亦为连带责任保证人C，将其名下价值逾千万的房产无偿赠与给其女儿D。此后，在B公司已提起债权人撤销权之诉的期间，D又将该房产“出售”给E公司。后续经律师调查取证，发现E公司的购房款绝大部分源于C及其关联方的资金回流，属于典型的虚假交易行为。最终，法院判决撤销了C到D的赠与行为，并认定D到E公司的买卖合同无效。

此裁判结果虽实现部分救济，但引发笔者的深层思考：这种“分割裁判”的模式是否为最优解？债权人能否在同一诉讼中对多环节转让行为一并撤销？这一问题的本质，是债权保全需求与交易安全保护的价值权衡，更是实体法上行为整体性与程序法上诉讼标的理论的交叉碰撞。

（一）立法框架的局限性

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则司法解释》）第四十四条第一款[1]确立了债权人撤销权之诉的基础架构，即必须将债务人及其直接交易的“相对人”列为共同被告。但对于债务人与相对人之外的“转得人”，现行法律未明确其诉讼地位及权利义务，形成“转得人规则”的立法空白。

实践中，债务人为规避执行、逃废债务，常通过后续多手“转得人”进行“连环转让”，彼此串通形成诈害行为，成为债权人实现债权的现实障碍。此类连环转让的诈害行为，无疑是债权人实现债权的一大现实障碍。然而，债权人能否在一个诉讼中，将债务人、相对人、恶意转得人“一网打尽”，进行“连环撤销”，现行法律并未明确规定“转得人规则”。最高人民法院在《民法典合同编通则司法解释》的起草过程中曾考虑引入该规则，征求意见稿中曾规定：第四十六条【连环转让中的撤销权行使】债务人无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产后，相对人又将该财产无偿转让、以明显不合理低价转让或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，且前后交易行为中以明显不合理的低价受让财产的人、担保权人知道或者应当知道上述情形，债权人请求一并撤销债务人的相对人的行为的，人民法院应予支持。但该条款因争议较大最终未予保留，仅指出“实践中可以参考法律行为无效和善意取得等法律制度作进一步探索”。[2]后续，这一立法上的空白导致了司法实践中对于该类连环转让案件的的裁判并无统一指导标准，亟需在现有法律框架下探寻一条能实质性解决纠纷的路径。

目前，司法实践与学理探讨主要形成了多种截然不同的处理模式：“另案主张权利模式”“同案主张法律行为无效模式”“连环撤销模式”。[3]

（二）司法实践的多元分化

1、另案主张权利模式

“另案主张权利模式”模式，是当前司法实践中较为传统、保守的选择。该模式严格遵循合同相对性原则，将一次连环转让精细地拆解为前后相继、各自独立的法律行为进行阶梯式审查。即主张，债权人撤销权之诉应严格限制其范围，一般仅可撤销债务人与第一手相对人之间的转让行为，对于后续的转让，债权人应另案提起代位权诉讼或确认合同无效之诉。此种观点认为，债权人撤销权已属对合同相对性的突破，不宜再“连环突破”。[4]

法院的审理逻辑通常是，首先聚焦于债务人与第一手相对人之间的初始转让行为，依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）关于无偿或不合理低价转让的规定，审查其是否构成可撤销的诈害行为。一旦该初始行为被成功撤销，其法律效力便溯及既往地归于无效，从而使得第一手相对人自始未取得财产的合法处分权。基于此，其后续的任何转让行为便在性质上被界定为“无权处分”，再判断受让人是否构成善意取得。然而，在这一阶段，债权人往往承担着极其严格的举证责任，需有力证明最终受让人在交易时主观上并非善意。实践中若无确凿证据，受让人极易凭借交易外观的独立性与支付“对价”的形式而成功主张善意取得。这无疑会将债权人置于“赢了官司，输了执行”的尴尬境地。例如，在（2021）浙1004民初7261号案中，法院虽撤销了首次转让，但因无法否定后续受让人的善意，最终只能判令第一手相对人向债务人进行折价补偿。此种金钱给付的判决，在相对人与债务人本就恶意串通或自身同样资信不佳的情形下，对债权人而言往往只是一纸空文，其核心财产利益已然落空。

根本而言，另案主张权利的弊端在于“高诉累、高难度、高风险、低效率”。[5]若债权人仅能在一个诉讼中撤销债务人的初始处分行为，对于后续转得人的行为，需另行提起确认合同无效之诉或新的撤销权诉讼，则意味着每一次财产流转都可能对应一个独立的诉讼程序。这不仅要求债权人投入大量时间、精力参与多轮诉讼，还需承担每起案件的诉讼费、律师费等成本，形成沉重的诉累负担。就举证角度而言，债权人在撤销权诉讼中只需证明债务人与相对人存在“明知或应知损害债权”的主观恶意，系优势证据标准。而若另案提起确认合同无效之诉，需证明转得人之间存在“恶意串通”，其证明标准远高于债权人撤销权诉讼。“恶意串通”要求债权人证明转得人之间存在明确的意思联络与损害意图，需通过通话记录、邮件往来、关联关系、银行流水显示的资金回流等间接证据形成完整链条，达到“排除合理怀疑”的程度。

同时，在多案分诉模式下，债权人需等待前一诉讼生效后才能启动下一诉讼，期间可能出现财产被再次转让、抵押或隐匿的情况。根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》（以下简称《民事诉讼法》）第一百零三条、第一百零四条[6]，财产保全的启动，或是基于当事人一方行为等致使判决难执行、当事人受损的情形，由对方当事人申请，法院裁定对相关财产进行保全等措施；或是利害关系人因情况紧急，不立即保全将致权益受损，在诉前申请保全。在债权人撤销权诉讼中，由于转得人通常不被视为与债权人直接对簿公堂的案件当事人，债权人仅能申请保全债务人或其直接相对人的财产；对于后手转得人名下的财产，债权人难以依据这些条款在诉讼中提前进行保全操作，进一步加剧了“赢了官司却拿不到钱”的执行困境。

2、同案主张法律行为无效模式

“同案主张法律行为无效模式“作为“另案主张权利模式”的程序进阶形态，旨在同一诉讼程序中实现“撤销初始转让+确认后续转让无效”的一体化救济。

正如刘贵祥指出——相对人以无偿或明显不合理低价取得财产后，又将财产以无偿或明显不合理低价向第三人转让的处理。对此，实践中有债权人诉请撤销连环转让行为。撤销连环转让的主张有利于债权的实现，也有利于纠纷的一次性解决，但因民法典将撤销的对象限于“债务的行为”，这一主张存在法律理解上的分歧。但在人民法院已经作出撤销债务人无偿或低价转让财产行为的生效判决后，债权人以相对人无权处分，第三人不符合善意取得条件为由请求该第三人向债务人返还财产的，人民法院应当予以支持。[7]

其核心逻辑在于：在债权人撤销权诉讼中，法院首先审查债务人与第一手相对人之间的初始转让行为，若认定其构成恶意逃债的诈害行为并予以撤销，则第一手相对人因初始行为溯及无效而自始丧失财产处分权，其后续转让行为构成无权处分；在此基础上，债权人可同步主张后续转得人因非善意而无法取得财产权利，请求法院一并确认后续转让行为无效，并判令最终占有人将财产回转至债务人名下。该模式的适用需满足三重递进式要件。首先是初始行为的可撤销性，即债务人与第一手相对人的初始转让需符合《民法典》第五百三十八条（无偿转让）或第五百三十九条（不合理低价转让）的构成要件，主观上存在“明知损害债权人债权”的恶意，客观上导致债务人责任财产减少并影响债权实现，这是后续主张的前提，若初始行为不成立诈害，则后续转让的合法性不受影响。其次是后续转让的无权处分属性，初始行为被撤销后，第一手相对人因“自始无处分权”，其与转得人之间的转让构成《民法典》第三百一十一条规定的无权处分，此时转得人能否取得权利，取决于其是否符合“善意取得”要件（善意、合理价格、登记或交付）。最后是转得人的非善意性，债权人需证明后续转得人在受让财产时“非善意”，即明知或应知初始转让的诈害性质，或通过关联关系、不合理价格、资金回流等事实推定其主观恶意，例如转得人为债务人的关联公司、受让价格显著低于市场价值，或购房款实际源于债务人的资金循环，均可能构成非善意的直接证据。

该模式的程序合法性源于实体法与程序法的交叉支撑。从实体法来看，初始转让被撤销后，后续转让因无权处分而效力待定，若转得人非善意，则排除善意取得的适用，后续转让自始无效（《民法典》第一百五十四条“恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效”），债权人作为被损害的“他人”，有权主张该无效行为的后果。从程序法来看，根据《民事诉讼法解释》第二百二十一条，基于同一事实发生的纠纷可合并审理，连环转让中，初始转让与后续转让共享“恶意逃债”的核心事实，债权人对债务人、第一手相对人、后续转得人的请求权具有事实关联性，符合“诉的合并”要件，法院可将三者列为共同被告，在同一程序中审理撤销初始转让与确认后续无效的请求。

与关联模式相比，“同案主张法律行为无效模式”存在明确的边界区分。与“另案主张权利模式”不同，后者将撤销初始转让与确认后续无效拆分为两个独立诉讼，需等待前诉生效后启动后诉，导致程序冗长；而本模式通过“一诉合并”实现救济集约化，避免因时间差导致的财产转移风险。例如最高人民法院在（2018）最高法民申401号案中，面对债权人请求撤销首次股权转让并确认后续再次转让无效的诉请，明确指出“基础关系为同一诉讼标的”，裁定两请求可以合并审理，即允许在同一程序中对多层转让进行一体化审查的裁定，已为债权人避免“另案主张权利模式”带来的程序空档提供了范例。

该模式的实践价值显著，一是降低权利实现成本，债权人无需另行支付诉讼费、律师费，避免多程序举证的重复负担；二是强化财产保全效果，在同一诉讼中可申请对后续转得人名下财产采取保全措施，防止其利用程序间隙转移财产；三是提升裁判统一性，同一法院对全链条事实的审查可避免分案审理导致的事实认定冲突。但该模式亦有局限，其一，举证难度仍存，“非善意”的证明需形成完整证据链（如转得人与债务人的关联关系证明、异常交易记录等），实践中可能因证据不足而无法认定；其二，程序争议尚未消弭，部分法院仍以“诉讼标的不同”为由拒绝合并审理后续无效主张，导致模式适用存在地域差异；其三，对善意转得人无约束力，若转得人构成善意取得，债权人仍需另行向第一手相对人主张赔偿，无法直接追回财产。

综上，“同案主张法律行为无效模式”通过程序合并实现了对“另案模式”的优化，在平衡债权保护与交易安全方面更具弹性，但其适用需严格把握“初始行为可撤销”“后续行为无权处分”“转得人非善意”三重要件，方能在程序正当性与实体正义间形成平衡。

3、连环撤销模式

部分法院——特别是高级别法院，正在逐渐探索第三种更为务实和高效的裁判路径——“连环撤销模式”模式。该模式在一个债权人撤销权诉讼中，将债务人、相对人及后续的恶意转得人列为共同被告，对符合条件的连环转让行为作为一个整体进行一并审理、一体撤销。其核心在于穿透层层交易面纱，不再拘泥于每次转让行为在形式上的独立性，而是着眼于系列行为背后统一的“逃避债务”之目的。当查明各环节参与方均存在恶意时，法院便将这一连串的转让行为视为一个服务于共同非法目的、不可分割的“行为整体”，从而予以一并、彻底地撤销，无疑更契合我国“一次性解决纠纷”的司法导向。

最高人民法院在（2017）最高法民申1807号案中，面对两次连续的股权转让，便明确将之认定为“在他人配合下故意减少责任财产的一个行为整体”，并肯定了一审法院对其“予以撤销”的判决，这为“整体撤销”路径提供了坚实的案例支持。在最高院的指引下，地方法院的实践探索也更为深入。山东省高级人民法院在（2022）鲁03民终3239号案中指出参与者均存在明显恶意后，明确阐明：“债务人无偿转让财产……后，相对人又将该财产无偿转让或以明显不合理低价转让……债权人请求一并撤销债务人的相对人的行为，应当予以撤销。”这一判决直接将债权人撤销权的效力延伸至“相对人”的后续行为，实现了对传统理论的重大司法突破。同样，浙江省高级人民法院在（2023）浙民再259号案中亦将基于离婚协议的连环转让认定为“连续处分……的整体行为”，并最终“依法一并予以撤销”。

“连环撤销模式”模式的优越性在于，它直击债务人恶意逃债行为的本质，避免了因形式上的主体变更而割裂逃债行为的整体性，从而能够实现更为彻底的实质正义。此举不仅有效地减轻了债权人在诉讼中的证明负担，更通过“一揽子”解决纠纷的方式，极大地提升了司法效率，更大程度保障了判决的未来可执行性。其所形成的司法威慑力也正在于此——任何通过复杂形式以规避法律责任的故意，只要后续转得人并非善意，都难以逃脱司法穿透式的审查。反之，若最终受让人构成善意取得，则司法可止步于善意保护，债权人可转而向债务人或中间环节的恶意转得人主张赔偿。

（一）程序法上诉讼标的理论的传统桎梏

我国《民事诉讼法》对必要共同诉讼的界定，传统上严格依赖于“诉讼标的同一性”这一核心标准。在连环转让的场景下，这种传统解读为债权人设置了巨大的程序障碍。“分割审理”模式正是此种解读的直接产物。法院倾向于认为，债权人对债务人及其首次受让人提起的撤销权之诉，其诉讼标的是债务人与首次受让人之间的第一次转让行为；而后续首次受让人与转得人之间的第二次转让，则构成另一个独立的法律关系和诉讼标的。由于当事人不完全相同，诉讼标的在形式上亦不统一，因此，法院很难在传统必要共同诉讼的框架内，将后续转得人直接追加为共同被告进行“一揽子”审理。

这种机械划分，使得程序法的严谨性在某种程度上可能变成了诉讼效率和实体公正的绊脚石。其结果是，债权人被迫陷入“先撤销第一手转让，再起诉第二手转让”的连环诉讼之中，诉讼成本高昂、周期漫长，且极易因最终受让人成功主张善意取得而功亏一篑。这实际上是将实体法上的一个整体性恶意行为，在程序上进行人为切割，有本末倒置之嫌。

（二）实体法上行为整体性的穿透认定

与程序法的形式主义形成鲜明对比的是，我国民事实体法，尤其是《民法典》所贯穿的诚实信用原则与公平原则，为整体性地评价连环恶意转让行为提供了坚实的理论基础。当查明各环节参与方——主观上均存在恶意，其目的统一指向于损害债权人利益时，实体法完全有理由将其系列行为穿透认定为一个不可分割的“行为整体”。

这一认定的法理核心在于，各参与方已通过通谋或事实上的协同，构成了一个“恶意共同体”。他们之间后续的转让，并非独立的、市场化的交易，而是首次诈害行为的延续。此时，各行为的“恶意”具有传递性和一体性。从实体法角度出发的“整体观”，实际上重塑了对“诉讼标的同一性”的认知：系列转让行为虽形式各异，但其服务于同一个非法目的，侵害的是同一种法益，因此，在实质意义上，它们共同构成了需要一并解决的“同一诉讼标的”。

（三）以“类似必要共同诉讼”理论指导“连环撤销”的可能

《民事诉讼法》第五十五条规定了共同诉讼制度[8]，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二百二十一条则进一步明确了合并审理规则[9]，这些制度为“类似必要共同诉讼”的应用提供了框架。“类似必要共同诉讼”理论，核心要义在于多个诉讼请求的判决结果必须“合一确定”，即对同一法律关系或事实的认定需保持一致。

针对连环转让行为，形式上虽是多个合同，但实质上指向的是同一“脱逸财产”的利益[10]，诉讼标的具有共同性或同种类性，系“类似必要共同诉讼”。具体而言，债权人发起的诉讼，其核心诉求是恢复被非法转移的责任财产。这一诉求的实现，必然同时触及债务人、受让人、转得人甚至后续转得人的权利义务，对他们的判决结果必须是统一的、互不矛盾的，否则无法实现财产的最终回转。因此，将债务人、受让人、后续转得人列为共同被告，进行连环撤销，具有法理上的“必要性”。这并非强制所有利害关系人必须一同起诉，而是允许一个权利人发起诉讼后，法院基于查明的事实，将所有有可能实施了恶意行为的关联方纳入同一程序，作出一个对全体当事人生效的统一判决。这种做法，本质上是将对首次转让的撤销之诉与对后续转让的确认无效或一并撤销之诉进行了“诉的合并”。其正当性在于，这些诉讼请求基于同一组恶意逃债的核心事实，合并审理既能彻底查明事实，又能避免裁判冲突，极大提升了司法效率，符合诉讼经济原则。这正是司法能动性的体现，即灵活运用程序规则，使其更好地服务于实体正义的实现，而非成为其桎梏。

（一）诉讼架构的搭建：以“诉的合并”将“转得人”纳入连环撤销审理

面对连环恶意转让，债权人应在起诉之初就主动选择“连环撤销模式”的诉讼策略，采取“双层列置”的诉讼架构。其核心在于，在“基础层”严格遵循《民法典合同编通则司法解释》第四十四条的规定，首先将债务人与相对人列为共同被告。同时在“延申层”针对后续的“转得人”，则应依据“诉的合并”原理，在一份起诉状中将其一并列为共同被告，并提出对后续受让人之间转让行为的处置请求。这种做法的权威性与正当性，在王利明教授与朱虎教授合著的《民法典合同编通则司法解释释评》中得到了充分肯定。其观点认为，支持债权人一并撤销转得行为，是基于债权人保护和转得人利益平衡的考量，能够避免另案诉讼造成的司法资源浪费。[11]如果仅撤销第一层转让，债权人无法获得对“转得人”的执行依据，撤销权的行使将毫无意义。因此，将所有恶意链条上的参与方纳入同一司法程序，实现一次审理、一次裁判，是破解程序分割困境的最佳路径。

（二）事实穿透审查：从“孤立交易”到“行为整体”的论证

“连环撤销模式”的核心支撑，在于法院对案件事实的认定必须超越表面、穿透审查。裁判者不能将每一次转让都视为一个独立的、封闭的“物理单元”，而应运用自由心证和证据规则，对整个交易链条进行“穿透式审查”，以论证其“行为整体性”。在这类案件中，论证的关键在于连接起债务人与相对人和转得人之间的内在关联。具体可从以下几点着手：

1.关系链的审查：通过工商档案、亲属关系证明等，证实转得人与债务人存在关联关系（持股、任职、亲属等）。

2.交易链的异常性：结合转让时间（债权到期前突击转让）、价格（显著低于市场价值）、履行方式（无实际交付）等，论证交易的非市场化特征。

3.资金链的闭环：通过银行流水、关联公司账册等，证明“对价”最终回流至债务人，形成资金闭环。

通过将这些散落的“事实点”串联成线，法院便还原连环转让的“整体逃债意图”，推翻形式独立性的表象。

（三）权利位阶权衡：债权实现目的优先于形式上的合同相对性

一旦事实层面的“行为整体性”得以确立，法理层面的冲突便迎刃而解。此时，法院需要进行一次明确的“权利位阶权衡”。一方面是作为私法基石的“合同相对性”原则，它要求法律关系应限定在合同当事人之间；另一方面是作为债法核心制度的“债权人撤销权”，其根本目的在于保全责任财产，维护债权安全。当两者发生尖锐冲突时，尤其是在被告方滥用合同相对性原则作为恶意逃债的“防火墙”时，法律的天平应当倾向于更能体现公平正义和维护制度目的的一方。在此情境下，僵化地恪守合同相对性，将导致债权保全制度被彻底架空，沦为一纸空文。因此，笔者认为，对债权保全立法目的的实现，在价值位阶上应优先于对形式上合同相对性的固守。这并非对原则的否定，而是对其适用范围的合理限制，是诚实信用原则在个案中的具体化运用。

（四）裁判边界的厘定：以“善意”为准绳，实现价值平衡

便利、优化的审理模式固然是打击恶意逃债的利器，但其适用必须有明确的边界，以防破坏正常的交易秩序。这个边界和最终的限制条件，就是“善意取得制度”。法院在采取穿透式审理时，必须始终将“最终受让人是否善意”作为审查的核心与裁判的底线。所谓“善意”，是指受让人在受让财产时，对转让人无处分权及转让行为损害债权人利益的事实，不知情且不应知情。如果经过审理，确实无法证明最终受让人存在恶意，即便前序转让存在瑕疵，法律也应优先保护其信赖利益，此时债权人仅能向中间的恶意转让人主张赔偿责任。因此，以“善意”为准绳，精确区分保护与惩戒的对象，才能在有效打击连环恶意逃债行为与维护善意第三人交易安全之间，实现个案公正。

面对日益复杂的连环恶意转让逃债困境，司法裁判究竟是应恪守程序形式主义，还是应追求实体正义的实现，构成了当前司法实践中的一道难题。笔者认为，在现行法律框架下，我们必须从实体法与诉讼法的交互视域出发，深刻厘清隐藏在系列交易背后的真实权利义务关系，避免僵化的程序规则违背实体法的根本精神。

综上所述，笔者认为，当债务人及其协作者通过连环转让的“合法”外衣，行损害债权人目的之实时，法院应摒弃传统的“分割审理”模式。基于本文从诉讼策略、事实认定与权利权衡三个维度的路径论证：在程序上，债权人应主动通过“诉的合并”策略构建“连环撤销模式”框架；在事实上，法院应运用“穿透式审查”的智慧，将孤立的交易还原为协同的“行为整体”；在价值上，债权保全的立法目的在恶意面前，其位阶理应优先于形式上的合同相对性。因此，“分割审理”导致债权人陷入的被动局面应当被终结，“同案主张法律行为无效模式”对于债权人而言将承担较重的举证责任，而选择“连环撤销模式”路径，将所有疑似恶意参与方纳入同一程序并作出统一裁判，是实现个案正义与诉讼经济的必然选择。

展望未来，随着“类似必要共同诉讼”等前沿法学理论持续深化研究、相关制度体系酝酿引入的动态演进过程中，立法层面或相关司法解释有望针对此类复杂法律议题，给出更为精准明晰的规范指引与回应。然而，在正式的制度与规范落地之前，司法实务领域更需彰显其主观能动性与责任担当精神：精准把握案件内在的实体法律关系要害，坚定不移地将诚实信用这一法律基本原则，奉为裁判活动的根本圭臬。唯有秉持这样的司法理念与操作路径，才能真正达成程序正义与实体正义的有机融合，为稳固、健康的经济秩序构筑起坚不可摧的司法屏障，贡献出司法领域应有的磅礴力量。