一般而言，公司在申报上市前3-5年内开始实施员工股权激励，于上市申报前实施完毕。鉴于随着公司估值越来越高，在员工入股价格相同的前提下，越晚实施股权激励，股份支付的费用越高，从而影响公司成功上市财务指标。若要削弱对公司成功上市财务指标的负面影响，则越晚实施股权激励越需要员工以越高的价格入股，但是可能会因为受限员工资金能力，无法达到预期激励效果。

因此，综合考虑公司估值、股份支付对净利润的影响以及激励对象资金能力等各方面因素，并参考市场公开案例，建议公司尽量在上市报告期内前两年通过增资或转让方式完成全部或大部分拟激励股权的授予。根据一般市场惯例，建议员工股权激励实施的时点如下：

(一)报告期第一年年末之前，完成授予拟激励股权的70%；

(二)报告期第二年年末之前，完成授予拟激励股权的20%；

(三)报告期第三年年末之前，且最晚应于上市申报前完成剩余10%拟激励股权的授予或确定由原合伙人自持（此方式适用于拟激励股权通过转让方式授予的，如没有激励需要，剩余份额可选择由原合伙人自持，自持不产生股份支付）。

公司员工股权激励具体激励时点，以公司具体情况为准。

拟上市公司进行股权激励的整体数量并没有限制，在市场实践中，拟境内上市公司在上市前实施的激励股权数量主要在5%-15%（指激励的股权对应拟上市公司上市前总股本的百分比）区间。但是基于行业以及公司所处的阶段、市值不同，对应的股权激励数量也有差异。通常地，科技型企业的激励股权规模相对更大。

建议公司综合考虑公司控制权安排以及为股权激励付出的成本代价（如股份支付）后进一步确定员工股权激励的总规模。在激励对象基本确定的情况下，尽量提高前期年度的授予比例，以减少对公司净利润的影响，针对通过转让方式授予预留股权激励份额的，届时未授予完毕的部分可以确定由原合伙人自持，取消预留。

在市场实践中，拟境内上市公司在上市前实施的激励股权授予价格有0元至公允价不等，大多企业的授予价格低于公允价，具体折扣因公司而异。一般地，随着公司估值增长，后期股权激励时的授予价格比早期授予价格更高。建议结合员工资金能力、公司估值、净利润影响、税负等因素统筹考虑定价。参考市场公开案例，公司具体可考虑在授予激励股权当时的公允价格基础上打三折左右定价。

（一）员工激励方式

境内上市项目中，员工股权激励方式主要采用有限合伙企业作为员工持股平台，其中GP由实际控制人或其指定人员担任，员工作为LP。

从税负角度考虑，一般不采用公司制的员工持股平台。出于有效管理股权激励对象，并且一般股权激励人数较多，所以，一般也不会让员工个人直接持有拟上市公司股权。由于国内上市不允许存在三类股东，并且资管计划需要向管理人支付管理费，所以，上市前的员工股权激励一般也不采用资管计划方式。

（二）激励股权来源

股权激励平台可以从控股股东或实际控制人受让公司老股，也可以通过向公司增资取得公司新增股份的方式，取得激励股权。如果是从个人受让老股，转让方可能会涉及个人所得税。

（一）股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“股份支付准则”）相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据股份支付准则要求，企业在实施股权激励过程中需要对股份支付进行会计处理。

1.股份支付费用的计算方式

股份支付费用=（每一元注册资本或每一股的公允价值-授予单价）*授予数量

2.公允价值的确定方式

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》相关规定，确定公允价值应综合考虑入股时期、行业特点、当年市盈率、市净率等指标、近期交易价格等因素。在审核实践中，企业在计提股份支付时选择以下方式确定股权公允价值一般会获得审核机构的认可：

（1）按最新一轮融资价格确定（一般参考授予日前后6个月内的最近一轮融资价格，如最近6个月内不存在外部投资者入股的，可根据实际情况适当扩大时间范围，但时间间隔通常不超过12个月，具体认定以会计师意见为准）；

（2）如果近期没有融资，或上一轮融资时间间隔太远，已无法作为公允价值参考，则可按公司上一年净利润8-12PE倍数确定公司公允价值；

（3）经审计评估的公司最新一期净资产价格。

（二）股份支付对公司净利润的影响

根据股份支付准则相关规定，授予日是指股份支付协议获得批准（“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，并获得公司有权机构的批准）的日期，是进行股份支付处理的起点。如果授予后立即可行权的股权激励计划，应当在授予日将激励成本一次性计入相关成本费用；如果存在等待期的，应当将激励成本在等待期（授予日至可行权日）内分期计入相关成本费用。

对于拟境内上市公司，股权激励产生的股份支付费用直接影响行权当期公司会计利润；如果激励方案对激励对象存在设置服务期限或考核期限的要求，则股权激励产生的股份支付费用会按期分摊计提在多个会计年度。

关于员工激励股权的锁定期条款，一般按照如下方式设置：

（一）公司成功上市前，员工激励平台不得转让或者委托他人管理其持有的公司股权；

（二）自公司成功上市之日起36个月（员工激励平台由实际控制人或其一致行动人控制）或12个月（员工激励平台由实际控制人及其一致行动人以外的其他主体控制）锁定期内，员工激励平台不得转让或委托他人管理其持有的首次公开发行股票上市前公司的股权，也不得提议由公司回购该部分股权；

（三）自公司成功上市之日起满36个月（员工激励平台由实际控制人或其一致行动人控制）或12个月（员工激励平台由实际控制人及其一致行动人以外的其他主体控制）后，员工激励平台减持规则根据相关法律法规政策及证监会、交易所的规定执行。

激励对象具备董事、监事、高级管理人员身份的，需同时遵照相关减持细则规定及限售期的规定。

如届时根据相关法律法规政策及证监会、交易所的规定需要调整锁定期的，公司将按照相关要求调整。

（一）在员工激励平台锁定期届满前的退出机制

市场惯例一般在股权激励协议中约定，在员工激励平台锁定期届满前，如激励对象因单方过错或单方主动辞职等特定原因离职的，则员工持股平台的普通合伙人有权要求该激励对象将其所持激励股权转让给普通合伙人或其指定的主体，转让价格为激励对象认购激励股权的价格；如激励对象非因其自身过错等原因导致离职的，员工持股平台的普通合伙人有权要求该激励对象将其所持激励股权转让给普通合伙人或其指定的主体，转让价格为激励对象认购激励股权的价格加上认购激励股权的价格按6%年利率（公司亦可根据实际情况选择其他年利率）计算的利息（不计算复利）之和。

（二）在员工激励平台锁定期届满后的退出机制

员工持股平台锁定期届满后，如激励对象拟转让激励股权，一般应于每年固定时间前（如1月31日前，含当日）以书面方式向普通合伙人申请当年度拟减持激励股权数量。普通合伙人汇总全体激励对象拟转让激励股权的数量后，根据公司股票二级市场情况统一确定激励股权的转让时机，安排员工激励平台在公开市场上出售相应的公司的股票，并将减持所得扣除员工激励平台运营费用、减持费用及个人所得税后，以分红或普通合伙人认为合理的其他方式统一向完成减持的激励对象支付激励股权减持所得收益。

员工低价取得激励股权时，可以争取办理股权激励税务备案达到延迟交税的目的。员工通过有限合伙企业制持股平台或者有限公司制持股平台两种不同持股方式持有激励股权，税负成本不同。

（一）上市前有限合伙企业制持股平台股权激励的税务处理

1、员工取得激励股权时的税负

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税[2016]101号）》第1条第1款的规定，符合条件的非上市公司授予的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，员工在低价取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税[2016]101号）》第1条第2款，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

（1）属于境内居民企业的股权激励计划。

（2）股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

（3）激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

（4）激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

（5）股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

（6）股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

（7）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）第1条第5项规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关办理递延纳税备案，报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。

由于通过持股平台间接持股进行股权激励可能会被主管税务机关认为不符合“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”的规定，员工在低价取得股权阶段适用递延纳税政策可能会存在无法完成备案的风险。但经查询案例，近年来有多家上市公司在上市材料中披露了其员工持股平台向当地主管税务机关申请递延纳税，并取得了《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。

鉴于各地税务机关监管口径的差异，为实现税务筹划，建议拟上市公司在采用持股平台的模式低价授予员工股权激励时仍优先咨询当地税务主管机关，在当地税务机关监管允许的情况下，办理递延纳税。

若完成员工股权激励的税务备案，则员工在低价取得股权阶段可以适用递延纳税政策，递延缴纳个人所得税；若无法完成备案，则员工应按照个人所得税“工资、薪金”相关规定，就股份支付金额单独适用综合所得税率表（3%-45%）缴纳税款。

2、分红时激励对象的税负

根据2020年8月4日国家税务总局北京市税务局发布的《个人所得税热点问题（2020年7月）》《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第2条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

员工通过有限合伙企业持有激励股权取得分红时，应按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

前述分红包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）即使收到的分红尚未实际分配给合伙人，也要及时履行扣缴义务，避免产生涉税风险。

3、员工转让激励股权时的税负

有限合伙企业持股平台出售所持拟上市公司股权后，通过定向减资的方式将出售价款支付给作为有限合伙企业合伙人的员工，完成出售激励股权。

若完成101号文备案，则员工转让激励股权时依据101号文的规则，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率，计算缴纳个人所得税；若未完成101号文备案，则员工转让激励股权时比照“个体工商户生产经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。

（二）上市前有限责任公司制持股平台股权激励的税务处理

1、员工取得激励股权时的税负

若完成员工股权激励的税务备案，则员工在低价取得股权阶段可以适用递延纳税政策，递延缴纳个人所得税；若无法完成备案，则员工应按照个人所得税“工资、薪金”相关规定，就股份支付金额单独适用综合所得税率表（3%-45%）缴纳税款。

2、分红时激励对象的税负

拟上市公司向有限公司持股平台分红时，持股平台免税。有限公司持股平台再向作为持股平台股东的员工分红时，员工缴纳20%的个人所得税。

3、员工转让激励股权时的税负

有限公司持股平台出售所持拟上市公司股权后，通过定向减资的方式将出售价款支付给作为有限公司股东的员工，完成出售激励股权。

有限公司持股平台转让所持拟上市公司股权时，有限公司持股平台在年底汇算清缴时按照25%税率缴纳企业所得税。有限公司持股平台在缴纳25%的企业所得税后，通过向作为持股平台股东的员工定向减资时，员工缴纳20%的个人所得税。因此，员工通过有限公司持股平台转让所持拟上市公司股权时，合计缴纳的所得税税负是40%，计算方式：25%＋（1－25%）×20%。

（三）上市后有限合伙企业持股平台员工股权激励的税负

1、分红时激励对象的税负

员工通过有限合伙企业持有激励股权取得分红时，应按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

前述分红包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）即使收到的分红尚未实际分配给合伙人，也要及时履行扣缴义务，避免产生涉税风险。

2、员工减持激励股权时的税负

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，合伙企业转让公司股票属于转让金融商品，需缴纳增值税，一般纳税人适用6%的增值税税率。计税依据为卖出价扣除买入价后的余额。增值税由合伙企业缴纳，不涉及至合伙人。因此，有限合伙企业持股平台减持上市公司股票时，缴纳6%的增值税。

有限合伙企业持股平台减持所持上市公司股权后，通过定向减资的方式将出售价款支付给作为有限合伙企业合伙人的员工，完成出售激励股权。

若完成101号文备案，则员工转让激励股权时依据101号文的规则，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率，计算缴纳个人所得税；若未完成101号文备案，则员工转让激励股权时比照“个体工商户生产经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。

（四）上市后有限责任公司持股平台员工股权激励的税负

1、分红时激励对象的税负

上市公司向有限公司持股平台分红时，持股平台免税。有限公司持股平台再向作为持股平台股东的员工分红时，员工缴纳20%的个人所得税。

2、员工减持激励股权时的税负

根据《中华人民共和国企业所得税法》第6条规定“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入……”因此，境内持股平台（有限责任公司）转让公司股权时取得的收入，年底汇算清缴时按照25%税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，有限责任公司转让公司股权属于转让金融商品，需缴纳增值税，一般纳税人适用6%的增值税税率。计税依据为卖出价扣除买入价后的余额。增值税由有限责任公司缴纳，不涉及员工。

有限公司持股平台减持上市公司股权后，通过定向减资的方式将出售价款支付给作为有限公司股东的员工，完成出售激励股权。

有限公司持股平台转让所持上市公司股权时，有限公司持股平台在年底汇算清缴时按照25%税率缴纳企业所得税。有限公司持股平台在缴纳25%的企业所得税后，通过向作为持股平台股东的员工定向减资时，员工缴纳20%的个人所得税。因此，员工通过有限公司持股平台转让所持上市公司股权时，合计缴纳的所得税税负是40%，计算方式：25%＋（1－25%）×20%。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14号）第五条指导精神，拟上市公司存在上市申报前制定并实施的员工股权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息，具体内容如下：

（一）拟上市公司上市申报前实施员工持股计划应当符合的要求

1.拟上市公司应当严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

2.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。

员工入股应当主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应当提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

3.拟上市公司实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持拟上市公司股权的管理机制。

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其所持股份权益应当按照员工持股计划章程或者协议约定的方式处置。

（二）员工持股计划计算股东人数的原则

1.依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；

2.参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；

3.新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。

（三）拟上市公司信息披露要求

拟上市公司应当在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

（四）中介机构核查要求

保荐机构及拟上市公司律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或者协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划是否合法合规实施，是否存在损害拟上市公司利益的情形发表明确意见。

（五）考虑到发行条件对拟上市公司股权清晰、控制权稳定的要求，拟上市公司控股股东或者实际控制人存在职工持股会或者工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或者工会持股情形的，如不涉及拟上市公司实际控制人控制的各级主体，拟上市公司不需要清理，但应当予以充分披露。

对于职工持股会或者工会持有拟上市公司子公司股份，经保荐机构、拟上市公司律师核查后认为不构成拟上市公司重大违法行为的，拟上市公司不需要清理，但应当予以充分披露。