近年来，受全球产业链重构、地缘政治博弈及贸易政策调整等因素影响，中国与包括日本在内的部分国家在先进制造业、半导体、关键技术及供应链安全等领域均面临不同程度的竞争与政策博弈，跨境投资项目的监管环境较以往更加复杂。尽管如此，中日两国作为亚洲重要经济体，在先进制造、汽车、电子信息、新能源、生物医药等领域长期保持较强的产业互补性，双方仍存在较大经贸合作空间。

根据中国海关总署统计，2025年中日双边货物贸易额超过3000亿美元，日本长期位居中国重要贸易伙伴前列。与此同时，日本贸易振兴机构（JETRO）数据显示，日本企业持续扩大对华投资，中国企业赴日投资亦逐步由传统制造业向新能源、机器人、半导体设备、医疗健康等战略性新兴产业延伸。总体而言，尽管国际政治经济环境更加复杂，中日产业合作的市场基础和商业需求仍然较为稳固，跨境投资合作仍具有广阔的发展空间。

从公开市场实践来看，中国企业对日投资更多采取收购非上市企业、设立研发中心、设立合资公司或者产业合作等方式，而鲜少直接通过东京证券交易所取得日本上市公司股份。一方面，日本近年来持续完善外商投资安全审查制度和资本市场监管规则；另一方面，境内企业实施对日证券投资还需要同步满足中国境外投资监管、日本外资安全审查以及日本证券监管等多重监管要求，因此交易结构设计和监管路径安排对于项目能否顺利实施具有重要影响。

本文拟从交易结构和监管实务角度出发，对中国上市公司收购日本上市公司股权的主要路径及监管要求进行系统梳理。

1、定向增资

定向增资（第三者割当增资）取得上市公司新增发行股份的方式，是日本上市公司引入战略投资者时最常见的交易方式之一。相较于二级市场交易，定向增资通常与产业合作安排相结合，能够实现资本合作与业务协同的同步推进。

采用定向增资的方式持有日本上市公司股份时，原则上经过日本上市公司董事会决议即可实施。但在构成特别有利发行（有利发行）、可能导致控制权变更或者交易所规则要求取得股东批准的情况下，则需要股东会审议通过。并且，如果股权稀释率过高的话，原则上需要取得独立第三方出具的关于必要性以及相当性的意见书或者股东会决议。

2、协议转让

通过协议转让（Off-Market Transfer）取得现有股东持有的上市公司股份。该模式通常适用于投资人希望一次性取得一定比例股份或者实现战略投资目的的情形，但同时也更容易触发日本《金融商品取引法》（Financial Instruments and Exchange Act，下称“FIEA”）项下的公开要约收购规则（Tender Offer Bid，TOB）。

根据2026年5月1日起正式实施的《金融商品取引法》（Financial Instruments and Exchange Act, “FIEA”）对公开要约收购（Takeover Bid, “TOB”）制度进行了较大幅度修订。日本公开要约收购制度已由传统以三分之一持股比例为核心的监管模式，调整为以30%持股比例为核心门槛的监管体系。根据修订后的《金融商品取引法》，若存在以下任意情形之一的，应采用公开要约收购方式取得股份：

（1）本次收购导致收购方与其特别关联方持有的标的上市证券（包括股票、新股预约权证券、附新股预约权公司债券以及其他政令规定的附带表决权有价证券）所对应的表决权总数超过发行人全部表决权的30%。其中，“收购”包括通过证券交易所场内交易、场外交易以及其他任何方式取得股份的行为。

（2）在60日内，通过场外交易的方式从10名以上股东处收购上市证券，收购完成后，收购方连同特别关联方所持表决权总数超过发行人全部表决权的5%；

（3）收购方及其特别关联方已持有发行人30%以上表决权，在6个月内通过收购上市证券新增取得的表决权比例累计超过发行人全部表决权的0.5%。

需要注意的是，对于已持有发行人30%以上表决权的主体，如其单次收购新增取得的表决权比例不超过发行人全部表决权的0.5%，且在相关6个月期间内未实施上述第（1）项规定的大额股份收购行为，则无需履行公开要约收购义务。

与传统跨境并购项目不同，参股日本上市公司通常不会涉及控制权转移，也未必导致目标公司治理结构发生重大变化。但由于交易同时受到中国境外投资监管、日本外资安全审查制度以及日本证券监管规则的共同约束，投资人在交易启动阶段即需要对相关监管要求进行全面评估。

（一）国内审批流程

1、发改委

根据《企业境外投资管理办法》，非敏感类境外投资项目中，投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书，即在投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益之前取得项目核准文件或备案通知书。对项目所需规模较大的前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等），投资主体可以对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

实践中，根据《企业境外投资管理办法》及各地发展改革部门关于境外投资备案管理的相关规定，省级政府发展改革部门可根据本地区管理实际，将部分备案权限依法委托设区的市、县级发展改革部门实施。因此，由于各地区境外投资备案的具体受理机关存在一定差异，投资主体应结合投资主体注册地现行规定确认具体办理机关。

2、商务主管部门

根据《境外投资管理办法》，投资主体应报所在地省级商务主管部门备案。投资主体完成境外投资经备案或核准后，原《境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，公司应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《境外投资证书》。投资主体不如实、完整填报《备案表》的，省级商务主管部门不予备案。

实践中，各省级商务主管部门亦可根据本地区管理需要，将部分境外投资备案事项授权或者委托设区的市、县级商务主管部门办理。因此，具体备案机关及办理流程应结合投资主体所在地商务主管部门的现行规定确定。

需要注意的是，近年来，受国际政治经济环境变化及我国境外投资监管政策趋严等因素影响，实践中中国企业赴日投资项目取得境外投资备案的不确定性较以往有所增加，审批周期亦存在一定的不确定性。

3、境外再投资监管

对于境内投资主体拟通过已设立的境外企业继续投资日本上市公司的，还需关注境外再投资的监管要求。根据《境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》，境内投资主体投资的境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金开展境外再投资行为的，应当办理向商务主管部门报告的相关手续；如果境内投资的境外企业利用境内投资主体的资金开展境外再投资行为，包括境内主体新增出资、境内主体提供融资支持或者提供担保取得境外融资等情形，则应当新办或变更境外投资备案或核准。

实践中，境外再投资是否需要重新办理境外投资备案或者核准手续，关键取决于境外再投资所使用资金的来源。利用境外企业经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展境外再投资的，应当办理商务主管部门报告手续；利用境内新增资金开展境外再投资的，则通常需要重新办理或者变更境外投资备案或者核准手续。

（二）日本审批部门

1、反垄断申报

根据日本《反垄断法》的规定，当股份收购行为满足以下全部要件时，则股份收购方需要根据反垄断法及其相关法规进行事前申报（反垄断法第10条第2款）。

（1）股份收购方及其所属企业结合集团下的其他公司在日本国内的营业额合计超过200亿日元；

（2）股份发行方及其子公司的日本国内营业额合计超过50亿日元；

（3）股份收购方在取得股份发行方的股份后在股份发行方中所持有的表决权比例（如股份收购方所属经营者集中集团下的其他公司等也持有股份发行方的股份时，则需要进行合计）超过股份发行方全体股东表决权的20%或50%。

2、FDI申报

根据日本《外汇及外国贸易法》（以下简称“外汇法”）的规定，外国投资者取得上市公司股份或表决权后，对该上市公司的持股比例或表决权比例（包括外国投资者的密切关联方所持有股份或表决权在内的合计比例）达到1%以上时（外汇法第26条第2款第3、4项），属于外汇法项下的对内直接投资（FDI）的行为之一。外国投资者投资属于指定行业的日本企业时，根据投资比例、交易方式以及投资者身份等因素的不同，可能需要履行事前申报（Prior Notification）或者事后报告（Post-Investment Report）义务。

（1）需要事前申报的行业

被收购方从事指定行业之一的，实施对内直接投资行为的外国投资者应根据外汇法的规定进行事前申报。如被收购方从事的行业是指定行业中的核心行业，则审查通常会更加严格。值得注意的是，日本政府可根据国家安全及经济安全政策需要，对指定行业及核心行业范围进行调整。近年来，日本已多次扩大指定行业及核心行业范围，将半导体、蓄电池、工业机器人、关键矿产等经济安全相关产业陆续纳入审查范围。

日本财务省每年发布《List of Classifications of Listed Companies regarding the Prior-notification Requirements on Inward Direct Investment》，将东京证券交易所上市公司从事行业按照是否属于指定行业、核心行业以及是否原则上需要履行事前申报进行分类。外国投资者在投资日本上市公司时，可结合该分类清单初步判断目标公司是否属于事前申报对象，但最终仍应结合目标公司的公司章程、年度证券报告及实际经营业务综合判断。

（2）事前申报的手续

1）外国投资者原则上应当在实施对内直接投资前的六个月以内，通过日本银行向主管部门提出申报。

2）自申报受理之日起30日内禁止实施所申报的投资。但是，如果该投资等不会造成负面影响等情况的，可以缩短该禁止投资期间。需要注意的是，对于涉及核心行业或者国家安全敏感领域的投资项目，如主管机关在审查过程中提出重大关注事项，投资人有时会根据监管反馈主动撤回已提交的事前申报，并在调整交易结构、投资条件或者治理安排后重新提出申报。因此，虽然法定审查期限通常为30日，但复杂项目的实际审查周期往往可能显著长于法定期限。

（3）事前申报的豁免

尽管外汇法规定了较低的审查门槛，但并非所有取得1%以上股份的交易均需提交事前申报。对于符合条件的金融机构、机构投资者及部分战略投资者，在满足特定条件的情况下，可以适用事前申报豁免。豁免条件包括投资者不担任上市公司董事、不在股东会中提出转让或废止指定行业相关业务的议案及不接触指定行业的非公开技术、不参与核心业务经营决策等。

（4）事后报告制度

外国投资者应当在完成对内直接投资后的45日内通过日本银行向主管部门提交实施报告书。主管部门将对外国投资者的报告事项进行确认，若发现目标公司经营的业务中包括属于指定行业的业务，将按照未履行事前申报手续的情况处理，外国投资者可能面临股份转让等的劝告或命令，情节严重者甚至面临刑事责任风险。

若上市公司收购日本上市公司股权不构成重大资产重组，届时可根据公司相关制度召开董事会和/或股东会对相关事项予以审议。如上市公司收购日本上市公司股权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上市公司应依法履行重大资产重组相关程序，包括组织开展尽职调查、审计、评估等工作，聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并由董事会审议通过重大资产重组方案，依法履行相应的信息披露义务；达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议批准。

此外，如上市公司收购日本上市公司股权的行为涉及发行股份购买资产、关联交易或者其他依法需要履行监管程序的情形，还应根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所相关业务规则履行相应审核、信息披露及持续监管义务。由于重大资产重组涉及程序较多，上市公司通常应结合境内审批、境外投资备案及日本监管程序统筹安排交易进度，以确保各项审批程序能够有效衔接。

从近年来中国企业对日投资实践来看，通过公开市场参股日本上市公司的案例仍相对有限，但随着中日产业合作不断深化以及东京证券交易所持续推进公司治理改革，未来中国企业通过战略投资方式参与日本上市公司资本运作的可能性将进一步增加。

与传统跨境并购项目相比，参股日本上市公司虽然未必涉及控制权取得，但往往同时受到中国境外投资监管、日本外资安全审查制度以及日本证券监管规则的共同约束。特别是在日本外资审查范围持续扩大、要约收购制度完成重大修订的背景下，交易结构设计、持股比例安排以及监管路径选择已成为项目成败的重要因素。

因此，中国投资者在项目启动阶段即应充分开展监管可行性分析，并结合目标公司所处行业、投资比例及交易目的统筹安排境内外审批、备案及信息披露工作，以提高交易执行的确定性，并有效控制跨境投资合规风险。