《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号，以下简称《执行异议之诉解释》）第十七条，旨在为已经依法行使建设工程价款优先受偿权，并与发包人就承建工程达成折价协议的承包人，提供阻断抵押权人或一般金钱债权人继续执行该建设工程的救济渠道。该条并非一般意义上的工程款以房抵债规则，也不是对所有房地产企业“以房抵工程款”交易的概括保护，而是《民法典》第八百零七条所规定建设工程折价制度在执行异议之诉中的程序延伸。其规范的核心在于，承包人并非仅对发包人享有普通金钱债权，而是对其劳务、材料、资金及施工管理等投入所形成的特定建设工程交换价值享有法定优先受偿权，在发包人逾期不支付工程价款时，承包人依法有权在协议折价与司法拍卖之间选择实现方式，一旦选择协议折价方式，在执行异议之诉中能够排除抵押权人或一般金钱债权人的继续执行。

近年来，房地产企业普遍采用集团化融资、集团化资金调配、统一商业承兑汇票支付及跨项目房源消债的背景下，工程款债务的形成主体、商票出票或者承兑主体、抵债房屋权利主体以及最终控制主体往往并不一致。集团公司可能以“统一安排”“集团消债”“内部核销”等方式，将一个项目公司的工程款债务，通过商业承兑汇票及关联往来，转化为另一个项目公司提供房屋的履行安排。此类交易在经济上被集团或发包人、承包人视为整体债务清偿，但在法律上涉及不同法人主体、不同项目资产、不同债权人顺位及不同权利性质。特别是在承包人因信赖集团安排而接受跨项目房屋，但未能实际取得房屋，能否因“利益一致性”或“法人人格否认制度”肯认无过错承包人对其他关联项目享有的权利排除一般债权人执行殊值思考。

被执行人主体架构： 丙房地产集团公司（以下简称丙集团，被执行人）系大型集团房地产上市公司，在全国实行一体化集权管理。丙集团旗下拥有100%控股的独立法人项目子公司——甲项目公司（非被执行人）与乙项目公司（被执行人）。

基础债权形成：案外人A施工企业（以下简称A公司）承接了非被执行人甲项目公司的工程。工程完工并经竣工验收结算后，甲项目公司支付了部分工程款，剩余部分工程款按照丙集团公司的统一安排，甲项目公司向A公司交付了商票，作为甲项目公司清偿工程款的支付工具。

折价抵房： 2021年1月，丙房地产集团公司全面陷入资金流动性危机，商票面临大面积拒付风险。为实现工程款债权，A公司被迫接受丙集团的整体销债安排，与甲、乙项目公司几方达成抵债协议：甲项目公司不再支付工程款，由乙项目公司以其名下登记的在建未交付房产折抵工程款。A公司将该笔商票背书转让给乙公司，丙集团公司通过内部关联应收应付款核销完成了“线下方式已结清”，乙项目公司并据此为A公司开具了房款收据、并正式签订了《商品房买卖合同》。

司法查封与异议冲突： 2023年6月，丙集团公司的一般债权人B公司，因乙项目公司为丙在融资时提供了连带责任保证担保，向法院申请查封了登记在乙项目公司名下、已抵债给A公司的多套房屋。A公司遂提起执行异议之诉，请求排除B公司的强制执行。

经查，丙房地产集团公司系大型房地产上市集团，在全国范围内通过不同的项目子公司从事房地产开发经营。丙集团对旗下各项目实行高度集中的经营管理，包括统一融资、统一资金归集、统一商业承兑汇票支付、统一销售政策及统一风险化解；A公司与甲、乙项目公司形成抵债安排、完成商票背书、取得房款收据并签订《商品房买卖合同》，均发生在人民法院查封半年前；案涉房屋抵债金额与甲项目公司欠付A公司的剩余工程款金额基本相当；由于案涉项目受疫情、项目停工及开发企业控制交付流程等因素影响，A公司在人民法院查封前既未办理所有权转移登记，也未实际占有案涉房屋。

本案尚需思考的问题：第一，A公司对甲项目公司依法享有的建设工程价款优先受偿权，通过何种方式实现；第二，乙项目公司房屋抵偿甲项目公司工程款，能否认定为《民法典》第八百零七条规定的建设工程折价的方式；第三，能否基于丙集团公司对甲、乙项目公司的统一控制、利益一致性原则，认为其具有实际发包人地位，使A公司对甲项目的建设工程价款优先受偿权及于乙项目房屋；第四，《执行异议之诉解释》第十七条与第十五条分别适用于何种情形，两者之间如何衔接；第五，执行异议之诉中除适用程序性司法解释外，是否还应审查承包合同、以物抵债、商业汇票及公司人格混同等涉及实体法律关系和法律适用问题；第六，如A公司不能排除执行，如何保证其享有的权利得以最大程度的实现。

（一）建设工程价款优先权折价是《民法典》第八百零七条规定的法定优先权实现方式

根据《民法典》第八百零七条规定，发包人未按照约定支付工程款，经承包人催告后在合理期限内仍未支付的，除根据建设工程性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖，建设工程价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。该条所规定的协议折价和司法拍卖，是建设工程价款优先受偿权并列的两种实现方式。前者属于当事人协商实现，后者属于借助国家执行程序实现；两者虽然程序不同，但均以承包人对特定建设工程享有法定优先权为基础。

建设工程价款优先受偿权的制度基础，不是工程款债权天然优于其他债权、也不是承包人属于普通意义上的弱势债权人，而是承包人的人工、材料、机械和资金投入已经物化为特定建设工程，并直接增加了发包人的责任财产。如果没有承包人的施工投入，抵押权人和其他债权人所能执行的建设工程价值可能并不存在。同时，建设工程价款优先权具有法定的优先性，即使承包人已经退场并将工程交付发包人，其建设工程价款优先受偿权仍可成立，该权利主要体现为对建设工程交换价值的支配，即在法定条件成就时请求折价、拍卖并从变价款中优先受偿。据此法律对于一般意义下的债权平等原则进行干预，使承包人在特定建设工程变价款中优先于抵押权人和一般债权人受偿。

（二）建设工程价款优先受偿权人虽能够参与执行分配，但仍有必要通过第十七条保护其折价选择的权利

建设工程价款优先受偿权人通常可以参与建设工程变价款分配，即使抵押权人或者一般债权人已经申请查封、拍卖其承建的工程，其仍可向执行法院申报优先债权，对分配顺位或者分配金额有异议的，还可以依法通过分配方案异议及异议之诉寻求救济。由此产生疑问，既然建设工程价款优先权最终可以从拍卖工程价款中优先受偿，是否还有必要允许其通过执行异议之诉排除对工程的强制执行。

《民法典》第八百零七条既规定司法拍卖，也规定协议折价，说明立法并未将司法拍卖设定为建设工程价款优先权实现的唯一路径。协议折价能够降低评估、拍卖及执行成本，避免流拍和折价出售，并使权利人可以通过取得房屋、厂房或者其他建设工程部分，实现其认为更为有利的清偿方式。权利人选择折价而非拍卖，本身属于建设工程价款优先受偿权的法定实现方式。如果权利人与发包人在查封前已经依法达成折价协议，抵债金额与工程实际价值基本相当，却仍允许其他债权人直接拍卖该工程，仅要求承包人参与价款分配，必将使《民法典》第八百零七条规定的协议折价沦为具文。权利人虽然可能在价款顺位上得到保护，却失去了对变价方式的选择利益，且需要承担司法拍卖周期、市场折价和执行成本。第十七条的独立价值，不仅在于维护承包人的优先受偿顺位，还在于保护承包人的变价方式自由。与普通案外人不动产买卖、一般以物抵债规则相比，保护强度更高，其不要求承包人在查封前实际占有建设工程，也不要求承包人证明未办理登记非因自身原因导致，原因即在于折价协议是法律赋予的、将原已存在的建设工程法定优先权转化为取得建设工程所有权的具体实现安排。

（三）第十七条仅适用于承包人所承建的工程项目，不能以发包人其他项目替代

《执行异议之诉司法解释》通过对消费型购房人、不动产买受人、以物抵债权利人等主体分类设权，试图构建多维度的权利位阶判定体系，但仍脱胎于实体法。第十七条即源于《民法典》第八百零七条，理解适用时无法脱离建设工程价款优先权的体系规则。《建设工程司法解释（一）》第三十五条、三十六条、三十七条规定，对于建设工程施工合同的承包人、装饰装修工程的承包人请求对“其承建”的工程、“该装饰装修”的工程折价或者拍卖价款优先受偿的，人民法院应予支持。法条文义明确，表明承建工程价款、施工投入和优先权客体之间必须存在直接对应关系，所谓“该工程”，应当理解为承包人实际施工并形成工程价款债权的特定建设工程。进而根据折价协议判断抵债房屋是否属于承建工程，应当综合施工合同约定的承包范围、建设工程规划许可证、施工许可证、楼栋编号、工程量清单、竣工资料和结算资料，仅仅依据房地产项目的营销案名或者集团内部项目编号认定有失偏颇。

相应的，第十七条要求案外人依据《民法典》第八百零七条规定，在查封前行使建设工程价款优先受偿权，并与被执行的发包人签订合法有效的以不动产折价协议。该项规定至少包含三项前置限定：承包人必须实际享有建设工程价款优先受偿权，该优先权在法定期限内已经行使，折价协议必须以实现该项优先权为目的，并以优先权所附着的建设工程为标的。

在本案中，如果A公司承建甲项目全部工程，甲项目公司以甲项目中的部分房屋折抵工程款，属于典型的建设工程折价；如果A公司只承建甲项目部分楼栋，其优先权原则上亦只能对应其施工范围以及由其施工形成的工程价值；如果由多个承包人分别完成不同标段，A公司不得以其他承包人施工的楼栋作为优先权折价标的。但A公司施工的是甲项目，抵债房屋位于乙项目并登记在乙项目公司名下，乙项目房屋的价值并非由A公司施工投入形成，A公司对乙项目亦未享有建设工程价款优先受偿权。甲项目工程款债权与乙项目房屋之间缺乏物化对应关系。跨项目抵房在经济上属于以关联公司资产清偿工程款，在法律上则属于第三人以物抵债或者第三人代为履行或者第三人债务加入，原则上不能认定为《民法典》第八百零七条规定的工程协议折价。

即使类同本案，抵债的项目公司同为一个股东100%实控，彼此之间存在关联关系，但如不存在《公司法》第二十三条规定的“公司法人人格否认”情形，乙项目公司对A公司不承担责任；即便满足人格否认的情形，乙项目公司对A公司以其责任财产承担连带责任，也不必然及于被查封房屋的优先权行使，第十七条适用存在障碍，但是否符合第十五条情形需要依据相应的规定予以审查。

（一）“发包人”应以施工合同核心权利义务实际归属的主体界定

《执行异议之诉解释》第十七条规定承包人与“被执行的发包人”签订折价协议，并以登记在该发包人名下的不动产作为执行标的。现行法律规定没有定义“发包人”的概念，根据《民法典》第七百八十八条、第七百九十一条规定及《建筑法》《建设工程质量管理条例》的相关规定，发包人是以自己的名义将建设工程交由承包人实施，并承担支付工程价款、提供施工条件、组织验收及接受工程成果等主要合同义务的主体。一般情况下，施工合同发包人、工程产权人和工程款债务人为同一公司，但在类同本案集团化开发模式下，集团公司可能直接选定承包人、审核结算、统一支付工程款并制定抵债方案，司法实务中极易产生集团公司是否属于法律规定实际发包人或共同发包人的困惑。

集团公司是否为共同发包人或者实际发包人，不能仅看其是否为项目公司控股股东，也不能仅看其是否实行统一资金管理。应当重点关注集团公司是否以自身名义直接向承包人作出发包的意思表示、是否直接确定承包范围、价款和工期，是否直接发出开工、停工、变更及签证指令，直接与承包人结算并承诺承担工程款、包括作为支付手段票据的出票人等。如果集团公司只是依据内部管理制度审批投资预算、调配资金或者监督项目公司履约，原则上仍属于母公司管理行为，难以被认定为实际发包人或共同发包人。需要尤为注意的是，实际发包人认定解决的是工程款债务由何主体承担，而优先权客体认定解决的是承包人可以对哪一建设工程优先受偿，两者不可混同。共同发包人责任可以使集团公司对甲项目工程款承担连带或共同清偿责任，却不能把集团公司下所有项目财产转化为甲项目建设工程价款优先权的客体。类同本案，乙项目公司如果在抵债协议中承诺交房、过户，可能成为以物抵债合同义务人或者债务加入人，除非其同时参与甲项目发包、施工管理和工程成果接收，否则不能据此认定其为甲项目共同发包人。

（二）折价协议必须体现建设工程价款优先权的实现

根据《执行异议之诉解释》第十七条规定，建设工程价款折价通常表现为承包人与发包人签订《工程款抵房协议》《抵债协议》《结算及抵房协议》等书面文件。实务中，为了办理商品房网签、备案和不动产登记，双方还可能另行签订制式化的《商品房买卖合同》。人民法院不能仅因当事人签订了商品房买卖合同，就把交易认定为普通购房，也不能仅因合同名为“工程款抵房”，就当然适用第十七条规定。

判断合同性质，应当审查合同约定的权利义务内容。若发包人欠付到期工程价款，承包人在法定期限内（根据《建设工程司法解释》第四十一条规定，承包人行使建设工程价款优先受偿权，最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算）明确行使优先权，双方将承包人施工的工程中若干房屋按相当价值折抵工程款，商品房买卖合同仅为办理登记而签订，则应认定基础关系为建设工程折价。反之，如果承包人已经超过优先权行使期限，或者双方另行形成普通购房关系，只是以工程款债权冲抵购房款，则应按一般以物抵债或者房屋买卖处理。

第十七条规定的折价协议不以全部履行为生效条件。折价协议自双方意思表示一致时成立并生效，承包人据此取得请求发包人交付工程并办理权属转移的合同权利；但要取得物权，仍须完成不动产登记。该条的特殊之处在于即使登记尚未完成，只要承包人原有建设工程价款优先受偿权及折价协议均符合法律规定，仍可以排除其他权利人对该工程的执行。

（三）抵债金额与实际价值基本相当审查要点是防止虚假抵债和利益转移的重要条件

根据《执行异议之诉解释》第十七条规定，抵债金额与抵债时执行标的的实际价值基本相当。该条适用要件用于防止发包人与承包人通过虚增工程款、低价折抵工程或者超额取得房屋，损害抵押权人和一般债权人利益。司法实务中，人民法院审查价值相当的标准是以抵债协议订立时为估值时点，综合项目建设进度、房屋市场状态、权利负担、处置成本及税费承担综合判断实际价值。

同时，从核心价值相当而言，应当重点注意的是，建设工程价款优先受偿权原则上只及于建筑物价值，不当然包括建设用地使用权价值。对整体工程折价时，应当在价值中扣除或者合理区分土地权益。对于商品房项目，具体房屋抵债虽然包含相应土地使用权份额，但仍应控制抵债房屋总价值与工程款优先债权之间基本相当，避免承包人借法定优先权取得明显超额利益。如果抵债房屋价值高于工程款，承包人须另行支付差价，此时认定价值相当更为复杂，抵债协议可能同时包含建设工程折价和普通房屋买卖两个部分，两部分又予以重叠，价差性质认定等问题。笔者建议，工程款对应部分可以按照第十七条审查，超出工程款的差价部分则具体审查是否符合普通买受人排除执行的条件。若二者客观上不可分割，法院应根据工程性质、交易结构和其他债权人利益综合判断，既不能把全部房屋都无条件纳入第十七条保护也不能均否定其抵债效力。

（一）第十七条和第十五条规定所保护的权利基础存在区别

《执行异议之诉解释》第十五条是不动产抵债的执行异议之诉规范。案外人原本只是被执行人的一般债权人，通过查封前签订抵债协议、支付或者抵销相应债务并实际占有房屋，形成较为稳定的房屋取得利益，具有“物权期待权”。第十七条保护的则是建设工程价款优先受偿权的折价实现。承包人在签订折价协议之前，已经对承建工程享有法定优先权，折价协议不是普通债权人抵债取得房屋的清偿安排，而是法定建设工程价款优先权的实现方式。法定建设工程价款优先权的在先存在，第十七条未规制承包人查封前实际占有标的工程或房屋，也不要求证明未登记非因自身原因，并且其排除执行的范围可以包括抵押权人针对该工程的执行。

两条之间虽然都涉及“以不动产抵债”，但并非同一规则的适用差别，而是分别对应两种不同权利结构。第十五条适用于普通债权的清偿，源于《民法典合同编》第二十七条；第十七条属于特别规则，只有当交易确属《民法典》第八百零七条规定的建设工程折价时，才能优先适用；一旦缺少承建工程、法定优先权或者折价实现目的，便应退出第十七条，转入第十五条或者第十四条审查的范围。

（二）第十七条和第十五条在具体适用要件上存在实质差别

（1）《执行异议之诉解释》第十五条要求案外人与被执行人存在真实且履行期限已经届满的债权债务关系，并在查封前签订合法有效的抵债协议。法律规定其主要规制债务到期后的清偿型以物抵债；债务尚未到期时形成的以物抵债，具有担保功能或者债务履行替代安排，应结合《合同编通则司法解释》第二十八条及担保制度规则另行判断。第十七条的折价协议则以《民法典》第八百零七条为基础。发包人逾期支付工程款并经催告后仍未支付，是折价实现的前提，其核心仍在于承包人依法行使建设工程价款优先权。折价协议可以包含在结算协议、和解协议或者其他综合协议中，只要能够证明双方是在优先权有效行使期间内，以承建工程抵偿工程价款，便可认定已经行使该项权利。

（2）第十五条要求查封前合法占有不动产。占有在以物抵债中发挥外部公示和是否真实的识别作用，表明抵债财产已经脱离债务人实际掌控。第十七条不要求实际占有，因为建设工程价款优先受偿权本身不以承包人占有工程为成立条件，如果强行要求承包人占有已经交付发包人的商品房或者在建工程，不仅实务中不现实而且会引发新的矛盾和纠纷。

（3）第十五条用于排除一般金钱债权的执行，不能据此对抗在先抵押权等优先权。第十七条中承包人对承建工程折价抵偿依法优先于抵押权和普通债权，这种差别正是原有建设工程价款优先权的实体权利顺位在执行异议之诉中的延续。

（三）本案适用第十七条存在困境，原则上应当适用第十五条审查

本案中，丙集团公司同时持有甲、乙项目公司百分之百股权，各项目公司最终利益归属于集团，在经济上具有一致性。但根据《公司法》规定，集团公司拥有项目公司股权，不等于集团公司直接拥有项目公司名下房产，即便甲项目公司与乙项目公司同为一个股东100%持股，也不等于甲公司的债权人可以直接对乙公司的财产主张权利甚至优先权。A公司对甲项目享有建设工程价款优先受偿权，乙项目公司提供的是乙项目房屋。即便丙集团公司施行统一管理、掌控工程款的支付和方式，但由于A公司享有建设工程价款优先受偿权客体和主体的对应性，以乙项目房屋清偿甲项目工程款，原则上不属于承包人选择建设工程价款优先权的变价方式，而只是选择了发包人关联公司提供的其他财产作为债务清偿标的。因此，第十七条适用存在障碍。

A公司与甲、乙项目公司之间存在真实到期的工程款债权及跨项目抵债安排，抵债协议签订于查封之前，抵债金额与案涉房屋价值基本相当，且A公司无恶意串通或者规避执行行为，上述事实符合第十五条前两项要件。但是，第十五条还要求案外人“非因自身原因未登记”与“查封前合法占有”是两个独立要件具备。对于第一个要件，A公司接受的是在建未交付房屋，需证明因疫情、项目停工原因抵债房屋未完成交付，未办理登记并非完全出于自身原因；对于第二个“查封前合法占有”的要件，对于在建房屋的占有，可以结合房地产交易特点适度判断，若乙项目公司已经将房屋从销售系统中排他锁定，向A公司移交房屋钥匙或者具有其他控制的凭证，如A公司已经对具体房屋进行装修、维护、缴纳物业水电费或者实际处分，应当认为具备法律意义上的占有。但如仅有商品房买卖合同、房款收据通常仍然只是合同履行准备，不能认定房屋已经脱离乙项目公司的实际控制。

如果根据集团公司“经济利益一致”原则，将A公司对甲项目的建设工程价款优先受偿权及于乙项目房屋，则必须证明乙项目享有了该抵债房屋的实际权益，才不损害一般债权人的利益，否则会导致甲项目公司债权人优先于乙项目公司自身债权人的地位，不仅没有《民法典》第八百零七条的依据，也会影响B公司等乙项目公司债权人基于乙公司独立责任财产形成的合理信赖。建设工程优先权属于法定例外，应严格限定，而非通过经济利益一致或者价值衡量予以扩张。但集团公司操纵跨项目抵债并非完全没有其他法律责任，若丙集团利用甲、乙项目公司独立人格逃避债务，造成各公司财产混同或者无偿转移资产，可以依法适用公司人格否认、债权人撤销权或者关联交易责任制度予以规制。其法律后果主要是使集团公司或者关联公司对债务承担连带责任，或者撤销不当资产转移，但直接改变建设工程价款优先权客体的行使存在困难。

本案A公司已经提起执行异议之诉，如依据第十七条主张权利，必须证明乙项目公司抵债房屋实际属于其承建工程，或者甲、乙项目在规划许可、施工合同和结算上系一个项目。如乙项目确属独立项目且由其他承包人施工，则A公司可以备位依据第十五条主张排除一般金钱债权执行，其核心应当证明查封前房屋交接、现场控制、物业登记、装修、或其他能够证明实际占有等证据材料。如乙项目房屋尚未竣工而客观上无法交付，A公司应当证明乙公司已经将具体房屋永久排除在自身处分范围之外，并将实质控制权交由A公司。

同时，即便执行异议之诉无法获得支持，也不等于A公司享有的工程款债权已经获得清偿或者相应的权利已经消灭，本案跨项目抵债发生在甲项目工程款已经到期之后，属于新债清偿型以物抵债，协议如未明确约定消灭原债务或放弃建设工程价款优先权，则只要A公司工程款债权未实际获得清偿、且仍在法定期限内，A公司仍可针对甲项目请求折价或者拍卖并优先受偿。同时，抵债协议在C集团公司、A、B项目公司合法有效，A公司亦可另行请求继续履行抵债协议，要求相应主体承担违约责任及实际损失。

（一）接受工抵房前必须核验抵债房屋是否属于承建工程

承包人应当把“以房抵工程款”区分为建设工程折价和一般以物抵债。发包人以承包人实际施工的工程项目房屋抵债，承包人在优先权期限内明确行使权利，且签订抵债协议，房屋与所欠工程款价值相当适用第十七条规定。集团公司或者关联项目公司以其他项目房屋抵债，即使集团公司实际控制操盘、能够决定工程款支付的方式和期限、且房屋价值相当，也难以为第十七条所规制。

承包人应当尤为注意：应当在签订抵债协议前核对抵债房屋所在宗地、规划许可证、施工许可证、项目公司名称、施工合同范围及楼栋。若房屋不属于其承建工程，应明确知晓其风险，该房屋不能承继原项目建设工程价款优先权，转而依靠网签、实际占有、产权登记及叠加合同责任获得相应的保护。

（二）抵债协议必须明确享有的建设工程价款优先权

抵债协议应明确约定，只有在房屋实际交付并完成所有权转移登记后，原工程款债权才在相应金额范围内消灭。在过户完成之前，原工程款债权、利息及依法享有的建设工程价款优先受偿权继续保留。若房屋因抵押、查封、重复销售、项目停工或者开发企业原因不能办理网签或交付过户，承包人有权解除抵债协议并恢复主张原工程款债权。承包人应避免签订类似约定“协议签订即视为工程款全部结清”“票据背书转让、账务核销后不得再追索”“无论房屋能否交付均不恢复原债务”等合同条款。此类约定可能涉及以物抵债转化为债务更新，使承包人在房屋未取得时转而主张原工程款及优先权面临合同约定困境。

同时，当原合同发包人用商票作为支付工程款债权的方式，商票到期兑付时间、抵债房屋交付时间与建设工程价款优先权行使期限属于不同法律问题。等待商票兑付、等待集团消债或者等待房屋竣工，并不能当然延长建设工程价款优先权行使的期限。承包人应在法定期限内向原合同发包人明确主张优先权，必要时及时提起诉讼或者仲裁。

（三）跨项目抵债协议明确约定集团公司、原合同发包人、房源公司共同承担责任

跨项目抵债至少涉及原合同发包人、房源公司和承包人三个主体，承包人应当将实控原合同发包人和房源公司的集团公司纳入签约主体中，规制各方权义。抵债协议应明确约定：原发包人在房屋完成过户前不免除支付工程款的责任；房源公司承担房屋交付、网签、备案和过户义务；集团公司若统一组织交易，应当明确承担债务加入、履约保证或者共同清偿责任。不能轻信或依赖集团内部沟通文件、审批单、房源确认函或者“集团统一协调”的表述。集团公司可能在诉讼中要么逃避出庭、要么主张其只是股东或协调者，法人人格独立，即使是自有项目，也不必然导致承担项目公司工程款给付责任。只有通过多方协议明确约定各方责任，才能避免集团内部相互推诿逃避支付工程款的责任。

（四）跨项目以物抵债必须尽快完成占有和登记

跨项目房屋抵债时，承包人要排除一般金钱债权执行，一般必须符合《执行异议之诉解释》第十五条规定的情形，包括查封前合法占有。承包人应在签约后立即办理网签备案、接收钥匙、签署房屋交接书、办理物业登记并实际控制房屋；房屋具备过户条件的，应立即完成登记。如在建房屋尚不能交付时，承包人风险极高，仅有商品房买卖合同和房款收据，不能保证排除执行。承包人应当要求原合同发包人和房源公司提供未抵押、未查封证明，及时办理预告登记，或者提供其他有效担保，无法提供的，不应当放弃原项目建设工程价款优先权为代价接受跨项目在建房屋。

《执行异议之诉解释》第十七条的规范对象，限定为承包人依据《民法典》第八百零七条规定，以其享有建设工程价款优先受偿权的承建工程进行协议折价。其制度意义不只在于保障承包人在执行分配中获得优先顺位，更在于保护承包人在协议折价与司法拍卖之间依法选择变价方式权利的自由。该条具有排除抵押权和一般债权执行的强大效力，其适用必须坚持工程款债权、施工投入、承建工程与折价标的之间的特定对应关系。房地产集团实行统一管理、统一资金调配、统一商票支付和跨项目房源消债，是现实商业模式，集团利益一致不能替代共同发包人要件，集团统一消债不能使其一个项目建设工程价款优先受偿权自动附着于另一个项目房屋。即使集团公司构成实际发包人、债务加入人或者人格否认责任主体，也只能扩大工程款债务的承担主体，而不能扩张法定优先权对应的客体。

对于承包人提起的执行异议之诉的也应形成多层次审理架构：属于承建工程折价的，依据第十七条保护承包人的优先权实现和变价方式自由；属于跨项目抵债且符合占有等条件的，依据第十五条排除一般金钱债权执行；不符合排除执行条件的，应当赋予另案主张尚未实际清偿的工程款债权的权利，并由未能履行抵债义务的主体承担违约责任；因集团公司错误消债安排导致承包人丧失原建设工程价款优先清偿的，应当根据实际可获清偿额与现实清偿额之间的差额，确定赔偿责任。既不突破建设工程价款优先受偿权的法定边界，也不允许房地产集团利用项目公司隔离、内部核销，使真实投入人工、材料和资金的承包人陷入房屋不能取得、工程款被冲销、原项目优先权又已丧失的权利落空状态。