导读：荷兰政府一纸部长令，结合法院“突袭式”冻结措施，使闻泰科技对安世半导体（Nexperia）的控制权几乎被架空，这起事件成为中资企业在欧美地缘政治压力下合法权益受损的又一典型案例。这场涉及人民币147亿营收资产的制度围猎，揭示了跨国经营中规则武器化的严峻现实。

2025年10月13日，闻泰科技（600745）发布公告，确认其子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，对其全球30个主体的资产、知识产权、业务及人员调整实施为期一年的冻结。此外，暂停闻泰科技创始人张学政在安世半导体及安世半导体控股的董事职务，任命独立于安世的企业法庭指派的外籍人士担任拥有“决定性投票权”的独立董事，并将安世半导体的几乎全部股权交由第三方托管[1]。

这一系列行动不仅使一家年营收超过人民币147亿元的中国半导体企业面临控制权危机，更凸显了中资企业在海外运营过程中所遭遇的新型政治风险。中国与荷兰早在1985年便签署了一份双边投资保护协定，并于2001年重新签订了《中华人民共和国政府和荷兰王国政府关于鼓励和相互保护投资协定》（以下简称“《中荷双边投资协定》”），该协定自2004年8月起生效，至今仍然有效。在面对荷兰政府的“流氓行径”时，中国投资者或可借助《中荷双边投资协定》下的ISDS机制，通过国际投资仲裁维护自身合法权益。

荷兰政府此次干预行动展现出行政与司法联动的鲜明特征，显然超出了常规商业监管的范畴。

从法律性质看，荷兰经济事务与气候政策部9月30日下达的部长令，以“国家安全”为由，对安世半导体实施全球运营冻结。而部长令下达后的第二天，安世半导体首席法务官Ruben Lichtenberg便向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提交了紧急请求。法院在未经庭审的情况下直接即时生效了几项紧急措施，包括暂停张学政的董事职务，任命拥有决定性投票权的独立董事，以及将安世半导体所有股份（减去一股）托管给指定人员。这种行政指令与司法裁决的高度联动，违背了程序正义原则，本质上构成了东道国政府对外国股东合法权益的强制干预。

闻泰科技在其10月13日的声明中指出，这是基于“地缘政治偏见的过度干预”，并指责个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构，以“合规”为名、行夺权之实。闻泰科技也在声明中强调，其绝不会屈服于外部政治压力，将坚定捍卫合法权益，并呼吁回归理性与商业本质[2]。

面对此类投资者——东道国之间的投资纠纷，《中荷双边投资协定》为中国投资者提供了关键的法律保护途径。

根据《中荷双边投资协定》[3]，中国投资者在荷兰的投资通常享有以下保护：

（1）公平与公正待遇

《中荷双边投资协定》第三条第一款约定：“缔约一方的投资者在缔约另一方的领土内的投资应始终享受公正与公平的待遇。缔约一方投资者在缔约另一方领土内的投资应享受持续的保护和保障。”

荷兰经济事务与气候政策部下达部长令的行为是否具备充分的事实依据、是否履行了正当的法律程序、是否与投资者进行过必要沟通、是否违背了投资者的合理期待，以及阿姆斯特丹上诉法院的临时措施是否确属必要且理由充分——这些要素的缺失都可能构成对公平与公正待遇条款的违反。

（2）非歧视待遇

《中荷双边投资协定》第三条第一款约定：“缔约任何一方均不得采取任何不合理的或歧视性的措施损害缔约另一方投资者对其投资的管理、维持、使用、享有和处置。”

荷兰政府似乎是首次动用《商品可用性法案》签发冻结令[4]，尽管荷方以“公司内部存在严重治理缺陷”、“保障国家安全”为由，但闻泰科技在2018年收购安世半导体时已通过荷兰和欧盟的国家安全审查，荷兰政府的此次行动也没有提出任何存在新的安全威胁的证据，在《中荷双边投资协定》中也并未约定“安全例外”条款，这一理由的充分性存疑。此外，在程序方面荷兰政府也未给予中国投资者合理的抗辩期限，其行动已然具备歧视性措施的特征。

（3）国民待遇和最惠国待遇

《中荷双边投资协定》第三条第三款约定：“缔约一方给予缔约另一方投资者的投资和与该投资有关的活动的待遇不应低于其给予本国或任何第三国投资者的投资及与投资有关的活动的待遇。”

有评论认为荷兰政府是根据美国政府的指示才对中国投资者采取该等有针对性的行动，荷兰政府若无法自证其对与闻泰科技相似的荷兰本土或第三国投资者采取过类似措施，也无法论证采取差异待遇的合理性，则可能构成对国民待遇和最惠国待遇条款的违反。

（4）征收补偿

《中荷双边投资协定》第五条约定：“一、缔约任何一方不得对缔约另一方投资者在其领土内的投资征收、国有化或采取其他类似措施（以下称“征收”），除非满足下述条件：（一）为公共利益并依照国内法律程序；（二）该征收是非歧视性的或不违背采取此措施的缔约方已经给予的保证；（三）征收应给予补偿。

二、第一款（三）所述的补偿应等于投资在采取征收措施前一刻的公平市场价值。公平市场价值不应因为征收事先已为公众所知而反映了任何价值上的改变。其应当包括以通行商业利率计算的从征收发生日起到支付日之间的利息，且为对受影响的投资者有效，其应当以受影响投资者的国家的货币或受影响投资者接受的可自由兑换货币予以支付并不迟延地转移至相关投资者指定的国家。” 

尽管荷兰政府目前尚未剥夺闻泰科技对于安世半导体股权的所有权和经济利益权，但其通过运营冻结、强制人事变更和股权托管等方式对安世半导体实施了全面控制，已构成典型的间接征收。在此情形下，荷兰政府也未表现出给予闻泰科技任何“及时、充分、有效”补偿的任何意向，存在违反征收补偿条款的可能性。

最重要的是，《中荷双边投资协定》中的ISDS条款允许投资者选择直接向国际仲裁庭对东道国提起索赔，绕开东道国的国内司法系统。这一机制对于在政治敏感案件中寻求公正救济尤为重要。根据公开渠道查询的信息，闻泰科技通过其在中国香港注册的全资子公司裕成控股100%控股安世半导体控股，并通过安世半导体控股持有安世半导体100%股权。若以闻泰科技作为仲裁申请人，应当属于《中荷双边投资协定》第一条项下的合格投资与合格投资者，可以援引《中荷双边投资协定》向荷兰政府发起国际投资仲裁。

荷兰政府对安世半导体的干预，已超越了常规的商业监管范畴，成为一场以“国家安全”为名、行制度压制之实的规则武器化实践。行政指令与司法裁决的快速联动，暴露出东道国在政治压力下对中资企业的系统性排斥，也凸显了中资企业在全球化进程中面临的非商业风险正在急加剧。

对于包括闻泰科技在内的中国出海企业而言，此次危机既是一次严峻挑战，也是一个战略警示：在“走出去”的过程中，中国企业不仅需关注商业逻辑与技术整合，更应强化对国际规则的理解与运用。唯有将法律手段前置并系统化地融入企业战略，才能在遭遇不公时迅速反应，有效回击。

尽管国际投资仲裁并非万能，但在当今规则被政治化的大背景下，它仍然是维护企业权益、制衡东道国滥权的重要途径。因此，中国企业应更加主动地掌握国际法的话语权，善用双边及多边协定，将“合规”转化为“护权”，以便于在逆全球化潮流中寻求突破和发展。唯有如此，方能在博弈中守住底线，在挑战中寻得生机。

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