持美国绿卡被动弃籍的“千万”代价---弃籍税系列（三）

首页 > 出版刊物 > 专业文章 > 持美国绿卡被动弃籍的“千万”代价---弃籍税系列（三）

作者：全开明洪一帆谢美山袁苇　2026-06-18

【摘要】美国弃籍税是对部分放弃美国国籍或长期居留身份（长期绿卡持有人）的个人征收的特别税制，采用的是“涵盖弃籍者+按市价计税”的终极税务清算机制。这是持有美国绿卡但长期离境的企业家可能会面临的一个极易被忽视却后果严重的风险——被动弃籍。一旦因未保持与美国充分联系而被行政机关认定放弃绿卡身份，将直接触发美国《国内税收法典》第877A条下的“涵盖弃籍者”认定，丧失所有主动规划窗口，被迫按弃籍日全球资产的公允价值一次性缴纳天价弃籍税，同时面临五年合规认证失败所带来的高额罚款、利息乃至刑事风险。

被动弃籍将导致不可逆的天价税负，而主动规划是保全家族财富的唯一可控路径。

本文在解析弃籍税的法律基础和使用规则之上，重点说明视同出售的核心机制，并探讨了高净值人群可能面临的被动弃籍风险，以及梳理弃籍必须履行的申报流程与合规要件。最后展现被动弃籍与主动规划在税负量级、合规窗口及财富传承后果上的数量级差异，为家族财富安全传承提供可操作的决策参考。

【关键词】弃籍税；涵盖弃籍者；被动弃籍；按市价计税

一、引言：当绿卡成为“枷锁”

中国企业家A先生早年为了子女教育与出行便利取得了美国绿卡，但如今，其控股的制造业集团启动上市计划，一纸专业报告却向他揭示了一个长期被忽视的危机：由于长期居住在中国，事业与生活重心均与美国无关，他的绿卡身份已处于 “被动弃籍” 的高危状态。这种身份困境将A先生置于两难困境，如果被美国移民局认定为“主观放弃”了绿卡，将触发美国《国内收入法典》第877A条的“涵盖弃籍者”身份，届时他的全球资产将面临被美国一次性征收数千万元人民币的天价弃籍税；但若保留绿卡，作为美国税务居民及核心控股股东，企业每年数千万元的留存利润即使不分红，也可能因“受控外国公司”（CFC）规则被穿透征税，每年额外承担税款，家庭财富的增长引擎将被持续抽血。这张曾象征“美国梦”的绿卡，如今对事业根基深植国内的企业家而言，已然成为一副“黄金枷锁”，锁住的并非人身自由，而是家庭财富的未来。

A先生的困境并非孤例，它折射出持有美国绿卡但生活重心不在美国的高净值人群所面临的普遍困境，下文将深入剖析这一困境背后的法律与税务逻辑。

二、弃籍税的法律基础与适用规则

（一）制度渊源

美国的弃籍税（Expatriation Tax）是针对放弃美国国籍或终止长期税务居民身份的个人（长期绿卡持有人）征收的特别税制。现行弃籍税制度框架于2008年通过《英雄收益援助与减免税法》（简称HEART Act）对《国内税收法典》进行了修订，新增第877A条款确立的“按市价计税”（Mark-to-Market）制度，适用于2008年6月17日及之后弃籍者。根据该制度，符合条件的“涵盖弃籍者”在弃籍当日将被视为按公允价值出售了其全球资产，未实现增值将计入当年应税所得。

（二）适用主体：涵盖弃籍者

根据美国税法规定，并非所有放弃美国国籍或终止绿卡身份的人都需要缴纳弃籍税。只有被认定为“涵盖弃籍者”（Covered Expatriate）的个体，才会触发第877A条下的按市价计税税务处理。认定涵盖弃籍者需同时满足身份条件和以下三项测试中的任意一项：

1.身份条件

弃籍税的适用对象明确限定为以下两类人群：第一类是主动放弃美国公民身份的美国公民；第二类是终止“长期美国居民”身份的绿卡持有人。所谓长期居民，是指在过去15个纳税年度中至少有8年为美国税务居民的绿卡持有人。

许多绿卡持有人存在一个关键误解，认为只要不入境美国，或者等绿卡过期就能自动接触税务居民身份。然而事实并非如此，美国移民法与税法对绿卡身份的认定标准截然不同：税务身份的终止并不以移民证件失效为前提，只要未通过正式程序放弃绿卡，IRS仍可能认定具有美国税务居民身份，进而触发弃籍税义务。

2.三项测试

上述身份条件满足后，若弃籍者符合以下三项测试中的任意一项，就会被认定为涵盖弃籍者，进而引发弃籍税的全面适用：

（1）所得税负担测试（Tax Liability Test）

以弃籍日前连续5个纳税年度每年实际缴纳的、扣除外国税收抵免后的美国联邦所得税的平均值为依据，若该平均值超过法定门槛，则测试通过。门槛金额每年随通胀情况进行调整，以2025年度206,000美元的门槛金额为例，对于年利润数千万人民币的企业家而言，这几乎无法避免。

（2）净资产测试（Net Worth Test）

这一测试更加直接，若弃籍当日全球净资产达到或超过200万美元，即触发本项测试，不随通胀调整。这里的全球资产也包括位于美国境外的房产、股权、金融资产等。

（3）合规认证测试（Certification Test）

这是最容易被忽视的一项，它不考察纳税金额（即所得税负担测试）或资产规模（即净资产测试），而是考察税务合规记录。具体而言，弃籍者必须在Form 8854上以伪证处罚为担保，声明自己在弃籍前连续5个纳税年度内，已完全履行所有联邦税务义务，包括但不限于所得税、雇佣税、赠与税及各类信息申报。要注意一点，即使未达前两项测试，只要合规测试不通过仍直接构成涵盖弃籍者。

3.法定豁免情形

税法为两类特定人群提供了豁免，使其免于适用前述“所得税负担测试”和“净资产测试”：一是某些双重国籍者，即出生时即同时拥有美国及另一国国籍，弃籍时仍为该国税务居民，且在弃籍前15年内作为美国居民不超过10年；二是某些未成年人，即在18.5岁之前弃籍，且此前在美国的居住时间有限。但上述两类人群仍需提交Form 8854并完成合规认证。

三、核心计税机制：877A条视同出售

被认定为涵盖弃籍者后，第877A条规定的核心计税方式为“按市价计税”，本质上是一次性的“视同出售”处理。具体而言，IRS将在弃籍日前一日对弃籍者的全球资产进行清算，视同按当时的公允市价一次性出售所有应税资产，由此产生的净未实现增值，在扣除年度免税额后计入弃籍当年应税所得，并按联邦所得税率征税。弃籍税有年度免税额，2025年度的免税额为89万美元，2026年为91万美元，该免税额需在所有视同出售资产之间按比例分摊。

需特别留意以下几类资产不适用一般视同出售，而是有各自的特殊处理：

首先，合格递延报酬项目（如部分雇主退休计划）需在提交Form 8854时放弃条约减免权利，同时向付款人提交Form W-8CE，适用30%预扣税；

第二，不合格递延报酬项目及特定税延账户（如部分IRA），均视为在弃籍日前一日全额收到账户价值，须计入当年所得；

第三，非授予人信托权益，适用分配预扣税及年度申报义务，纳税人也可选择取得IRS裁定，提前确认信托权益价值并缴纳相应税款。

最后，涵盖弃籍者还可针对单项资产选择递延缴纳视同出售税款。但该选择具有刚性约束：一是不可撤销，二是需按资产逐一作出，三是必须提供足额担保并放弃依据税收协定阻止IRS征税的权利。递延税款通常在实际处置该资产或纳税人死亡时到期。

四、被动弃籍：高净值人士的高危风险

在众多弃籍税相关议题中，“被动弃籍”是最容易被忽视、但风险最为突出的一种情形。理解被动弃籍的本质、触发条件和法律后果，对于每一位持有美国绿卡的跨境人士都至关重要。

（一）定义

被动弃籍，在实务中通常指绿卡持有人并非通过主动、正式的程序放弃绿卡身份，而是因长期离境、未维持与美国的充分联系、未按时更新绿卡信息等原因，导致绿卡被美国移民局（USCIS）或海关执法局（ICE）行政吊销，或被司法机关认定为已放弃永久居民身份。

根据美国移民法及相关税务规则，长期离境且未保持与美国充分联系的绿卡持有人，构成被动弃籍的高风险群体。一旦美国移民局或海关执法局认定该绿卡持有人已经放弃美国绿卡身份，该“被动弃籍”将很有可能触发IRC第877A条项下的涵盖弃籍者认定程序。

（二）核心风险

与主动规划弃籍相比，被动弃籍的风险和损失几乎是不可逆的，主要体现在以下四个维度上：

第一，被动弃籍会丧失主动规划窗口。这是由于被动弃籍的日期由行政机关或司法机关确定，纳税人无法自行选择。这就意味着一旦被动弃籍发生，无法再通过资产重组、赠与、信托设立等手段优化资产结构和计税基础，此时的弃籍税只能按行政机关认定的日期，对全球资产的公允价值一次性计算此时再谈规划已经于事无补。

第二，被动弃籍难以补救弃籍前五年的合规认证，即联邦纳税义务。尽管IRS提供部分简化合规程序，但这一程序的适用条件极为严格。而若未能及时通过合规程序补救历史漏报，将被直接认定为涵盖弃籍者。

第三，被动弃籍情形下会存在高额的罚款与利息叠加风险。由于IRS有权追溯审查弃籍前五年的全部税务申报记录，因此一旦被发现存在漏报或欠缴，除了补缴税款外，还将面临高额罚款，以及滚动累积的利息。此外，未按要求提交Form 8854或信息申报不完整的人群，还将触发每年10,000美元的罚金。

第四，被动弃籍会使得资产估值时点失控。主动弃籍可以选择资产估值较低的时机进行规划，而被动弃籍的估值时点由行政机关决定，此时可能存在恰逢资产价值高峰期的情况，弃籍税金额将大幅增加。

（三）长期居民弃籍日认定规则

根据IRS Form 8854指引的官方规定，长期居民的弃籍日按以下最早日期确定：（1）自愿提交国土安全部Form I-407表格并由美国领事或移民官受理的日期；（2）被最终行政命令认定已放弃永久居民身份的日期；（3）根据移民法被最终命令驱逐出境的日期；（4）双重居民情形下，开始被视为税收协定国居民的日期。

对于被动弃籍情形而言，上述第（2）和第（3）种日期尤其值得关注。一旦行政机关作出最终认定，弃籍日即告确定，视同出售将在弃籍日前一日发生，纳税人几乎没有缓冲时间进行任何税务安排。

（四）税收协定的限制

许多拥有中美双重身份的绿卡持有人常常误以为，可以通过中美税收协定规避弃籍税。但事实上第877A条明确规定，选择递延缴纳弃籍税时，必须作出不可撤销的放弃条约权利声明，放弃任何可能阻止IRS征收弃籍税的协定权利。此外，Form W-8CE表格也要求纳税人就递延报酬、税延账户和非授予人信托等特定项目，放弃享受条约预扣减免待遇。简而言之，税收协定在弃籍税场景下的保护作用极为有限，且第877A条要求放弃某些条约权利。

五、弃籍法定申报流程

六、被动弃籍vs主动规划：可能的规划路径

深入理解弃籍税的触发机制与计税规则后，具有双重身份的企业家们将面对以下的抉择：是任由被动弃籍发生，背上天价的弃籍税负，还是主动有序地完成身份与资产的战略调整。

为帮助读者准确把握这两条路径的差异，下表将从触发条件、规划窗口等六个关键维度进行系统对比。结果其实一目了然，被动触发的弃籍税会带来不可逆的高额税负与合规危机；而主动规划不仅为家族财富保全争取调整空间和时间，也有望实现税负的降低。

以下一些是可能的规划路径：

1.提前规划：至少提前1—2年启动

弃籍税规划是一个系统工程，通常需要12-18个月的准备期。核心工作包括：全面梳理全球资产、确认各项资产的计税基础、补齐过去5年的所有税务申报、评估三大测试的触发风险、设计资产重组方案。

2.降低净资产：赠与与信托架构

对于净资产接近或超过200万美元门槛的纳税人，可以考虑通过向家庭成员（尤其是非美国税务居民的家庭成员）赠与资产、设立不可撤销信托等方式，在弃籍前合法降低个人净资产。

3.优化计税基础：补报与成本确认

对于像前述A先生这样通过股权取得获得资产的纳税人，如果在取得时未在美国申报相关税费，弃籍前需先完成补报，以确认合法的成本基础。成本基础越高，弃籍时的未实现增值越低，税负越轻。

4.选择最优弃籍时点

弃籍时点的选择直接影响税务结果。理想的弃籍时点应考虑：资产估值周期、财年结束时间、税率变化预期，以及个人家庭因素。例如，在公司上市前完成弃籍，可以避免上市后公开市值带来的高额增值。

5.五年合规：不可妥协的底线

无论何种规划策略，这5年税务合规认证都是不可逾越的底线。因为如果在弃籍前5个纳税年度内有未履行的申报义务，必须提前补正，否则即使净资产和税负测试均未达标，这一合规认证测试的失败会直接将您认定为涵盖弃籍者。

七、结语

美国弃籍税是一个横跨身份认定、资产评估、信托法等多重交叉领域的技术化税收政策，因此进行规划需要一定的时间。对于持有美国绿卡多年、资产规模可观的中国企业家而言，一方面是要清楚弃籍税的运行逻辑和被动弃籍的特殊风险，尽可能保护家族财富，减少被双重征税的可能性；另一方面更是要理解，在弃籍税面前时间就是金钱和成本。每延迟一年规划，不仅意味着额外的税负累积，更推动被动弃籍风险的持续上升。因此我们希望有类似处境的读者深刻认识到，面对弃籍税，最大的风险并非税负本身，而是对风险的忽视与拖延。

本文撰写凌婧怡亦有贡献