2025年7月18日，美国总统特朗普签署了《指导和建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，以下简称GENIUS法案）[1]，标志着美国正式建立了联邦稳定币监管框架。该法案的出台不仅结束了过去依赖州法、标准分散的监管格局，也首次将合规稳定币系统性纳入美国金融系统。同时，GENIUS法案的发布也是一个极其有影响力的全球性事件。稳定币在美国等主要国家和地区获得合法地位将进一步推动全球金融体系在跨境投资和贸易当中的重大变革，这意味着SWIFT系统主导的跨境资金流动模式或可能面临稳定币的数字传输方式的强劲挑战，从而使得传统金融领域的既得利益方有可能被新兴的稳定币和数字货币甚至虚拟货币的提供方所替代，在此基础上全球金融行业也可能被重塑。美国稳定币第一股CIRCLE的横空出世和股价的飙升也在一定程度上反映了资本市场对这一变革的预期。

GENIUS法案的生效时间为以下两种情形之较早者：一是自法案颁布之日起满18个月，二是主要联邦监管机构公布落实GENIUS法案的最终规章之日起满120天。对于有意进入或已在美国市场运营的中国企业而言，深入理解该法案并提前做好合规准备至关重要。

GENIUS法案将“支付稳定币”这一概念定义为“数字资产”，系作为支付或结算手段且其发行人有义务以固定金额的货币价值进行转换、赎回或回购（不包括以固定金额的货币价值计价的数字资产）或者维持或创造维持相对于固定金额货币价值的稳定价值的合理预期。支付稳定币明确排除了国家货币、传统存款（包括使用分布式账本技术记录的存款）以及《证券法》、《交易法》或《投资公司法》定义的证券。

在GENIUS法案生效后，除了获许可的稳定币发行人外，任何人都不得在美国发行支付稳定币。支付稳定币发行人分为如下几类：

(一)许可支付稳定币发行人

GENIUS法案仅允许取得有管辖权监管机构批准的发行人才可以在美国境内发行稳定币，禁止除获得许可的支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuers, PPSIs）以外的任何人在美国发行支付稳定币。

许可发行人制度是GENIUS法案的核心创新。[2]根据GENIUS法案，“许可支付稳定币发行人”被定义为三类，分别是：

(i) 受保险的存款机构的子公司，包括受保险的存款信用社；

(ii) 联邦合格支付稳定币发行人，包括：①经货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency，OCC)批准的且不属于州合格支付稳定币发行人的非银行实体；②经OCC批准的未保险的国家银行；③经OCC批准的外国银行的联邦分行；

(iii) 州合格支付稳定币发行人，具体为：依照某一州法律合法设立，并经该州支付稳定币监管机构批准发行支付稳定币的实体，且合并发行量必须低于100亿美元。

值得注意的是，GENIUS法案建立了双重发行监管框架，即仅发行总额不超过100 亿美元的支付稳定币发行人可以选择在州级监管制度下进行监管，只要该制度与联邦监管框架“实质相似”。不过，如若州监管机构未能在规定期限内向联邦财政部提交其符合“实质相似”的证明，则原本受该州法律监管的支付稳定币发行人将受联邦监管框架的约束，无论其发行的稳定币金额有多少。美国实行联邦与州并行的双重监管体系赋予监管机制更大灵活性[3]，为不同规模的发行人提供相适宜的监管路径。

(二) 支付稳定币外国发行人

GENIUS法案禁止数字资产服务提供商在美国境内提供、销售或以其他方式使公众能够获得由外国稳定币发行人发行的支付稳定币，但该规定不适用于合格外国支付稳定币发行人发行的支付稳定币，前提是该等外国支付稳定币发行人同时满足如下条件：

(i) “可比性”监管要求：其注册地属于经美国财政部长认定的“合格非美国司法辖区”，且该辖区的监管与监管框架与美国监管框架具有可比性；

(ii) 能够证明其有能力遵守美国“合法命令”（包括配合监管冻结、扣押、封锁资产，以及遵守相关反洗钱与经济制裁指令）；

(iii) 已经向OCC注册，并在美国金融机构存放足以满足美国客户流动性需求的储备金。

这些前提条件对支付稳定币外国发行人提出了要求，特别是对于监管标准比美国要求更为宽松的外国发行人将产生较大影响，美国财政部会就如何认定外国监管与美国可比性制定具体细则。[4]

(三)非金融服务业上市公司发行支付稳定币

GENIUS 法案禁止任何并非“主要从事一项或多项金融业务”的上市公司（包括其全资或控股多数的子公司或关联公司）发行支付稳定币，除非其获得“稳定币认证审查委员会(Stablecoin Certification Review Committee)”的批准，具体是该委员会必须一致认定：(i)该上市公司不会对美国银行体系的安全与稳健、美国金融稳定或联邦存款保险基金构成重大风险；(ii)其将遵守法案列明的消费者数据使用限制；(iii)其将遵守法案禁止“搭售（tying）”的规定。

这项规定似乎延伸至任何不在美国或其领土注册、且不主要从事一项或多项金融活动的公司直接发行支付稳定币。[5]

(一)监管机构

鉴于美国实行双重监管体系，因此，其监管机构也需分类对待。其中，在联邦层面，发行支付稳定币的受保险的存款机构的子公司（包括受保险的存款信用社）必须接受其主要金融监管机构的监管；非银行实体的支付稳定币发行人受OCC监管。

(二)监管要求

1、发行合规要求

发行方面，发行人主要需面临禁止搭售、营销限制两方面义务。

就禁止搭售而言，禁止搭售是指许可支付稳定币发行人不得基于以下情形限制客户获取其产品或服务：无论客户是否从该获准支付稳定币发行人（或其任何子公司）额外购买付费产品或服务；或无论客户是否同意不从竞争对手处获取额外产品或服务。

就营销限制而言，GENIUS 法案禁止发行人使用“具有误导性的名称”进行营销，亦须确保其营销不得暗示其支付稳定币为法定货币、政府发行或政府批准。

2、储备及信息披露要求

GENIUS法案设立了严格的储备标准，要求稳定币发行人必须维持至少1:1的储备支持，且可接受的储备资产仅包括美国法定货币、银行存款、期限不超过93天的短期国债以及隔夜回购协议等高质量流动性资产，公开披露赎回政策，并按月提交储备资产构成报告。

此外，发行人必须每月公布储备资产组成，由注册会计师事务所审查，首席执行官和首席财务官需要向监管机构认证报告准确性。发行量超过500亿美元且不受1934年《美国证券交易法》约束的稳定币发行人（即非公众公司）还需要提供年度审计财务报表。

3、赎回要求

稳定币发行人“有义务以固定金额货币价值”对其发行的稳定币进行“兑换、赎回或回购”。赎回政策必须公开披露，并须“建立清晰且显眼的程序，以便及时赎回已发行的支付稳定币”。发行人还应以“公开、清晰、显眼且平实易懂的语言”披露与购买或赎回稳定币相关的任何费用。

4、保管要求

GENIUS法案要求储备资产隔离，必须存放在独立账户中，与托管人自有资产完全分离。此外，GENIUS法案明确禁止再抵押储备资产中的抵押品，除非是为了创造流动性以满足合理的赎回预期。为创造流动性，可将国债形式的储备质押于短期回购协议，且该回购协议须通过获批准的中央清算对手方清算，或事先经相应稳定币监管机构批准。

5、消费者保护要求

法案设立多项消费者保护条款，以确保消费者资金安全。首先，在发行人破产情况下，稳定币持有人享有超级优先求偿权，即优先于所有其他债权人获得储备资产，防止“挤兑”风险。同时，法案禁止发行人仅因持币者持有稳定币而向用户支付利息，以防止稳定币被异化为投资产品，从而保持其支付工具的本质定位。

6、金融合规要求

根据GENIUS 法案，许可支付稳定币发行人将被视为《银行保密法》（Bank Secrecy Act）项下的“金融机构”，因而须遵守联邦法律对金融机构在运营、合规及信息技术风险管理标准方面的要求，包括反洗钱 (AML)、反恐怖主义融资 (CFT) 及制裁合规。违反上述联邦法律可能使发行人面临刑事责任。

GENIUS法案的出台，为美国支付稳定币市场奠定了首个统一的联邦监管框架，彻底改变了此前碎片化、州法主导的格局。通过明确支付稳定币及其发行人的法律地位、储备要求、透明度义务与监管权归属，法案显著降低了长期困扰市场的不确定性，尤其是排除了美国证券交易委员会(SEC)与商品期货交易委员会(CFTC)对支付稳定币的直接监管[6]。这一突破既消除了系统性监管空白，也为银行、券商等受监管金融机构提供了清晰的合规路径，推动其探索基于合规稳定币的支付、清算和资金转移创新。与此同时，法案设立了稳定币认证审查委员会，该委员会由财政部长、美联储主席和联邦存款保险公司主席组成，负责评估州监管制度认证和大型科技公司的稳定币发行申请，体现了监管协调的制度创新。

GENIUS法案的落地，为传统银行进入稳定币市场提供了清晰路径。摩根大通、美国银行、花旗集团等大型银行正在积极评估发行自有稳定币的可能性，凭借其合规经验、公众信任和支付基础设施优势，具备在竞争中具备一定天然优势。相比之下，大型科技公司如若要进入稳定币领域，则需跨过监管机构的高门槛审批，可能会延缓科技巨头的入场节奏。此外，对于中小型市场参与者而言，虽然GENIUS法案允许其选择注册为州级合格发行人，但也存在高合规成本，这一合规成本或将加速行业向少数大型参与者集中。在GENIUS法案正式生效后的18个月过渡期内，美国稳定币市场预计将经历一次显著调整。现有不符合新规的稳定币发行人需要在三年内获得许可或退出美国市场。这将引发市场份额的重新分配。与此同时，银行和其他传统金融机构有望加速进入稳定币市场，可能推出机构级稳定币产品。

（一）我国参与者面临的主要障碍

从GENIUS法案的制度设计来看，我国企业若欲直接进入美国稳定币市场，将遭遇多重障碍。首先，“可比性监管”障碍。美国财政部需认定外国司法管辖区的监管框架与美国相当，但我国目前尚未建立与GENIUS法案相当的稳定币专门监管制度，因此短期内我国企业难以被认定为“合格外国支付稳定币发行人”。其次，高合规成本障碍。GENIUS法案对储备透明度、审计披露、反洗钱/反恐怖融资等要求非常严格，这意味着外国企业若想在美国获得牌照，必须重建符合美国标准的治理与合规体系，合规成本高昂。再者，法案禁止非金融主业的上市公司（如多数科技企业、互联网公司）直接发行稳定币，除非获得稳定币认证审查委员会的一致批准。这一高门槛审批要求对很多高科技企业提出了直接挑战。

此外，就个人消费者而言，其直接参与和使用美国的合规稳定币同样面临多重障碍。GENIUS法案要求外国发行人必须满足“可比性”监管条件并在美存放储备，而我国尚不具备这一条件，导致我国消费者可能无法通过合规渠道便捷获取在美发行的稳定币；并且即便中国消费者通过第三方渠道间接持有稳定币，也可能因跨境支付合规审查、外汇管制或反洗钱与KYC审查而面临合规风险。

（二）对我国参与者的建议

基于上述障碍，我们理解，企业如若希望参与美国稳定币市场，针对一般企业（特别是科技企业）、金融机构以及消费者而言，都需采取差异化应对策略。

1、对于我国的一般企业的建议

对于我国的一般企业而言，短期内直接进入美国稳定币市场基本不可行。更为现实的路径是在链上应用层或支付解决方案层寻求与美国受监管银行、持牌稳定币发行人的合作，而非尝试自主发行。我国科技公司可以将自身的技术优势与美国合规主体的牌照和资金体系相结合，从而间接参与稳定币生态。

然而，同时需注意，鉴于当前的地缘政治环境下，任何涉及中国企业的、与美国核心金融基础设施相关的合作，都会受到比其他国家企业更严格的审视。如若我国企业希望参与美国稳定币生态，很可能会受到美国CFIUS的审查，尤其是支付清算系统、数字资产交易系统以及消费者个人数据等都可能被视为是美国CFIUS审查框架内的关键基础设施，因此，我国一般企业参与美国稳定币生态链可能面临更大的障碍。在这一情形下，企业最现实的策略之一是避开美国稳定币生态链的核心系统，转向辅助性、非敏感性的技术服务。

此外，企业还可以考虑的策略包括海外实体隔离和开展单纯的财务投资。就海外实体隔离而言，企业需要咨询律师建议确保合规，包括确保所有的业务运营、数据存储和技术开发都在美国境内完成，并严格遵守当地法律。就财务投资而言，企业可以通过有限合伙人的身份投资美国基金，由这些基金去投资美国本土的金融科技公司。这种方式可以在不直接控制或接触敏感技术的前提下，分享美国稳定币市场的增长红利。

2、对于我国金融机构的建议

我国金融机构虽然也同样面临“可比性监管”障碍，但相比科技企业，金融机构具备更强的合规能力和监管沟通经验。

一方面，我国金融机构可以利用自身在跨境业务、人民币清算以及亚洲市场的影响力，探索通过合资或战略合作的方式，与美国大型银行或持牌稳定币发行人共同开发合规稳定币产品。另一方面，GENIUS法案允许“经OCC批准的外国银行的联邦分行”成为合格的稳定币发行人。对于已在美国设立分行或子公司的中国国有大型银行，可以研究通过这一路径申请发行稳定币，但这仍需克服复杂的审批流程和储备金合规要求。

此外，即使短期内无法直接进入美国市场，中国的金融机构也应主动研究并对标GENIUS法案的监管标准，在内部建立一套符合美国高标准的储备管理、消费者保护和金融合规体系。这不仅有助于未来在国际市场的合作，也将为中国自身数字货币和稳定币监管框架的完善提供宝贵的参考。

3、对于使用稳定币的消费者建议

对于消费者而言，一方面，消费者如确需持有稳定币，应通过合规金融机构、合法跨境投资渠道或未来可能设立的“受监管的跨境支付平台”，而不宜依赖未经审查的第三方中介，以避免法律与资产安全风险。另一方面，由于法案明确将合规支付稳定币排除在证券与商品的法律定义之外，市场参与者在遇到欺诈或操纵时，可能无法依赖现有证券或商品法寻求救济。

GENIUS法案的签署标志着美国稳定币监管进入新时代。对于稳定币消费者而言，法案提供了使用稳定币的法律保障和安全机制，消费者将受到更有利的权益保护，同时市场环境会更加透明和可预期。对于稳定币参与者而言，法案为市场参与者进入数字资产领域提供了清晰路径。

随着各国监管框架的逐步完善和国际协调的加强，稳定币有望成为连接传统金融与数字经济的重要桥梁。中国企业在考虑进入美国稳定币相关市场时，与合规的美国金融机构建立合作，或专注于合规稳定币的应用层创新，将是我国企业更可行的战略选择。

此外，如笔者在本文开头部分所述，GENIUS法案的出台可能重塑全球的金融市场格局，中国作为全球第二大经济体，频繁发生的国际支付需要中国的市场主体利用稳定币所提供的机会提升效率与优化成本。因此，对于各种市场主体而言，积极参与稳定币发行和使用的各个环节至关重要。为此，鼓励中国的相关政府监管机构积极研究、审慎探索稳定币相应的监管措施，以便为中国市场主体的参与提供清晰指引和合规通道，同时又能保障金融安全、防范系统性风险。