近年来，境内资本市场受审核趋严及政策波动等多重因素影响，许多境内企业面临着传统IPO路径受阻、融资路径受限的困境。在此背景下，港股市场凭借其国际化优势及灵活的上市机制，成为有相关战略考量的境内企业寻求融资突围的重要选择。港交所于2022年正式引入的SPAC（特殊目的收购公司）机制，凭借其“快速上市、门槛较低、融资确定”的特点，出台初期即引发过市场高度关注。在当前境内资本市场融资承压的形势下，SPAC机制又重回市场视野，或成企业探索融资的可行性方案。对于境内企业而言，通过SPAC机制登陆港股市场，既可依托专业发起人的行业资源与资本运作经验优化估值体系，又能通过精简流程缩短上市周期，从而在复杂市场环境中把握融资窗口期。本文立足法律实务视角，解析港股SPAC的上市基本流程、核心规则及要求、法律合规要点，以期为市场参与者提供参考。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一种由专业投资者（即发起人）发起设立的空壳公司，通过IPO募集资金后，在约定期限内并购未上市标的公司（即De-SPAC交易），使标的公司快速登陆资本市场。

与传统IPO对比，SPAC提供了时间确定、估值透明、无历史负担的上市融资路径，其主要优势体现在以下几个方面：

然而，SPAC亦非完美工具。比如，标的公司将面临较高比例的股权稀释，且在并购谈判中处于被动地位；若交易遭SPAC股东否决，标的公司将浪费宝贵的时间及资源。因此，企业需在效率与代价之间审慎权衡。

SPAC上市可大致分为三个阶段，具体如下：

SPAC并非新鲜事物，其在美股市场已发展多年，港交所于2022年1月1日正式引入SPAC机制，港股SPAC上市的核心要求包括：

境内企业通过SPAC在港股上市需关注的法律问题主要包括跨境架构的搭建、跨境投资及外汇监管、中国证监会备案及报告等方面。

1、跨境架构的搭建

搭建境外上市主体的核心在于通过多层控股实现控制权转移。典型路径为境内股东在英属维尔京群岛设立BVI控股公司，由BVI公司在开曼群岛设立拟上市主体，形成开曼拟上市主体、香港子公司、境内外商投资企业WFOE至境内运营实体的多级穿透架构（“红筹架构”）。拟境外上市企业需确保所搭建红筹架构的合规性，包括搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务等。对于外资准入受限行业，则通常采用协议控制模式（“VIE架构”），一般通过拟上市主体在境内的全资子公司以协议控制的方式控制一家从事外商投资受限的境内运营实体，从而实现对该境内运营实体的财务并表。自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引（“《境外上市新规》”）2023年正式实施以来，为VIE架构企业境外上市的境内监管提供了规范路径。

2、跨境投资及外汇监管

在搭建前述跨境架构过程中需遵循跨境资本流动监管要求，主要包括：

（1）境内自然人股东的37号文登记[1]

境内自然人股东需通过37号文登记实现权益出境及资金回流的合法合规，即境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司（SPV），通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，应向外管部门申请办理境外投资外汇登记手续。

（2）境内机构股东的ODI登记[2]

境内机构股东则需遵循境外直接投资（“ODI”）登记的相关要求，即境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需获得发改、商务及外汇管理部门的备案或核准。ODI登记中，发改委负责监管企业境外投资的行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》或核准文件，商务部门或金融类企业主管部门负责审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》，外管局授权银行负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。

3、中国证监会备案及上市报告

根据《境外上市新规》的相关规定，境内企业通过De-SPAC上市需履行中国证监会备案的相关程序，备案材料一般由拟境外上市企业的中国律师根据《境外上市新规》的要求准备，对其中涉及的财务、境外发行数据等内容，境内律师会协调项目其他方中介共同协助补充。需注意的是，拟境外上市企业通过De-SPAC交易上市签署的合并协议中，通常会将完成中国证监会备案并取得中国证监会出具的境外发行上市备案通知书（“备案通知书”）作为合并交易交割的先决条件，因此，未能取得备案通知书可能导致拟境外上市企业无法满足交割先决条件，进而导致De-SPAC交易及/或挂牌上市延期。此外，拟境外上市企业在完成境外发行上市后15个工作日内，应当按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号》（“3号指引”）的规定通过中国证监会备案管理信息系统报告发行上市情况。

截至目前共有5家SPAC公司在港交所上市，分别是：Aquila Acquisition Corporation（7836.HK），Vision Deal HK Acquisition Corp.（7827.HK，停牌）已被取消上市地位，香港汇德收购公司（7841.HK），Interra Acquisition Corporation（7801.HK，已被取消上市地位），TechStar Acquisition Corporation（7855.HK）。基本情况如下：

上表所列已成功完成De-SPAC交易的具体情况如下：

1、港交所首例SPAC成功案例：狮腾控股（02562.HK）

2024年10月30日，香港汇德收购（07841.HK）与东南亚电商代运营公司Synagistics合并为狮腾控股（02562.HK），该De-SPAC形式上市，成为香港2022年引入SPAC上市机制以来的首个并购交易案例。

2022年8月15日香港汇德收购公司完成特殊目的收购公司发售，包括发行100,050,000股特殊目的收购公司股份（股份代号：7841），发行价为每股特殊目的收购公司股份10.00港元）及50,025,000份特殊目的收购公司权证。

并购交易前香港汇德收购公司（即“SPAC公司”）股权结构如下：

Synagistics成立于2014年，主要为品牌提供代运营服务，包括线上店铺运营、供应链和履约、质检售后、数据分析等。

并购交易前标的公司（狮腾控股前身Synagistics Pte. Ltd.）股权结构如下：

具体的交易过程如下：

2024年6月28日，SPAC公司与Synagistics Pte. Ltd.（目标公司）及Merger Sub就合并订立业务合并协议。SPAC公司向目标公司（狮腾控股）原股东发行代价股份，置换其在目标公司原有股份，同时SPAC公司向PIPE投资者发行PIPE投资股份，之后SPAC公司在新加坡设立的全资公司和目标公司合并。2024年10月30日，SPAC公司名称由“香港汇德收购公司（HK Acquisition Corporation）”变更为“狮腾控股有限公司（Synagistics Limited）”，完成上市，股票代码（2562.HK）。

交易完成后目标公司（即“继承公司”）股权架构如下：

2、港交所第二例SPAC成功案例（中国境内首家）：找钢集团-W（06676.HK）

2025年3月10日，国内钢铁数字化交易平台龙头找钢集团（股票代码：06676.HK）以De-SPAC模式登陆港交所，成为香港第二家通过SPAC完成并购上市的企业。

Aquila（7836.HK）于2022年3月18日完成发售，包括按发售价每股Aquila A类股份10.00港元发行100,065,000股Aquila A类股份及50,032,500份Aquila上市权证。

并购交易前Aquila Acquisition Corporation（即“SPAC公司”）股权结构如下：

找钢集团成立于2012年，主要通过连接钢铁交易行业的主要参与者至其数字化平台，提供钢铁交易全链条的一站式B2B服务，包括线上钢铁交易、物流、仓储与加工、SaaS产品以及大数据分析。

并购交易前目标集团（找钢产业互联集团）股权结构如下：

具体的交易过程如下：

Aquila于2025年3月签订合并计划，交割后，Aquila股东（除赎回的Aquila股东及持有异议的Aquila股东）成为继承公司股东，Aquila权证持有人（选择赎回的权证持有人除外）成为继承公司（交割后的目标公司）权证持有人，Aquila上市地位被撤销，Merger Sub与Aquila合并，Merger Sub不再单独存在，Aquila 继续作为合并后的存续实体并成为继承公司的直接全资附属公司。继承公司完成上市，股票代码（06676.HK）。

交易完成后目标公司（即“继承公司”）股权架构如下：