本文系上海市锦天城律师事务所课题《新公司法司法适用难点研究——以债权人追索股东责任路径的类型化构建为核心》的阶段性研究成果。

股东出资加速到期制度在我国法上的确立，经历了一个法律适用范围逐步扩张的演进过程。在2023年《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）出台前，该项规则仅明确适用于公司破产与解散两种情形：根据2007年施行的《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；2008年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款明确，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资和分期缴纳尚未届期的出资。

然而，审判实践中大量出现公司在正常存续期间即主张股东出资加速到期的纠纷。由于缺乏明确规范，各地法院裁判立场不一，导致类案不同判现象较为突出。为统一裁判尺度，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条尝试确立规则，即明确原则上不支持加速到期，仅在公司具备破产原因而不申请破产或股东恶意延长出资期限的例外情况下允许突破出资期限。该纪要虽不能直接作为裁判依据，但对审判实践产生了重要的指导作用，实质上形成了以司法政策填补立法空白的阶段性安排。

新公司法第五十四条从根本上改变了这一格局，该条款首次在法律层面肯定股东出资加速到期规则的“常态化”。本文旨在围绕新公司法第五十四条理论基础、适用要件及法律效果展开解读，并辅之以案例观察，以厘清股东出资加速到期制度在新公司法体系中的解释路径与规范功能。

对股东出资加速到期“常态化”的正当性论证，主要基于以下理由：首先，股东已认缴但未实缴的出资，在法律上构成公司责任财产的一部分，是公司对外偿债的信用基础。¹其次，出资期限属于股东与公司之间的内部约定，原则上不具有对抗外部善意债权人的效力。²再次，认缴资本制下股东的出资义务仅是暂缓履行而非永久免除，在特定条件下恢复履行并不违背制度初衷。³进一步，股东的出资承诺可被视为其向公司提供的一种以认缴额为限的担保，公司不能清偿到期债务时，该担保责任理应触发。⁴此外，股东的期限利益只是一种“商业约定”，相较于公司及债权人之利益保护，其并不具有不可更改的“刚性”。⁵最后，从实践角度出发，允许非破产情形下加速到期能够显著降低债权人行权成本与司法资源消耗⁶，避免轻微财务困境即被迫转入破产程序，符合企业维持与营商优化的政策导向。

上述理由的核心，实质是在非破产情形下对公司利益、股东利益与债权人利益三者进行审慎平衡的价值判断。很显然，在此利益衡平框架中，新公司法的立场是公司利益应居于优先与决定性的地位。

新公司法第一条开宗明义，将其立法宗旨确立为“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益”。这一定位清晰揭示了公司法的组织法底色：对内调整公司与股东的关系，对外规范公司与交易相对人的关系。基于上述规范，公司作为承载股东、债权人等多方主体互动的组织平台，汇集了多元复杂的利益诉求。在这一利益谱系中，公司利益作为价值权重最优的独立利益，构成协调与平衡各方利益冲突的基本法则及逻辑起点。⁷这并不意味着公司法忽视股东或债权人利益，而是因为其聚焦于维护公司独立与永续经营。相应地，股东及债权人的利益保护，主要可通过合同法、担保法、破产法等法律规范实现。在此基础上，公司法与其他法律规范形成互补、协同的规范体系。⁸

基于公司利益优先的原则，当公司不能清偿到期债务时，若无法启动加速到期，债权人很可能通过申请破产等方式寻求救济。公司将被迫应对司法程序，正常经营势必受到严重干扰，公司利益将因资本未能及时充实而遭受现实损害。反之，若有加速到期规则，便能促使股东及时履行出资义务，从而打破公司无法偿债的僵局，使其恢复正常运营能力，避免不必要的破产程序及其带来的高昂成本。⁹

由此可见，常态化加速到期规则的确立，本质上是以公司利益为本位所进行的制度设计。

根据新公司法第五十四条，股东仅在“公司不能清偿到期债务”时，才可能被要求提前履行出资义务。如何界定这一条件，已成为该条文适用中的核心争议点。《人民司法》杂志曾就此组织专题讨论，邀请司法界与学界代表参与。尽管与会各方充分阐发见解，最终仍未形成统一认识。综观各方意见，争议焦点可归纳为两种解释路径：其一为“停止支付说”，持此说的四川天府新区人民法院王长军法官、香港中文大学学者黄辉主张将“不能”直接解释为“不”，即债权人无需证明公司系“无能力”还是“不愿”清偿，只要公司客观上未履行到期债务，即可触发加速到期。其二为“支付不能说”，吉林大学学者戴景月、于莹与福建省高级人民法院刘炳荣法官则认为，“不能清偿”应指公司现有财产清偿不能，需结合公司实际财务状况作出判断；若公司仅系故意拖延或设置障碍拒绝清偿，则应继续由公司承担履行责任，而不宜径行加速到期。¹⁰值得注意的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《新公司法司法解释（征求意见稿）》”）第二十四条¹¹拟在第五十四条基础上增加“客观上缺乏清偿能力”的要件，这似乎倾向于后一立场。

然而，笔者坚持认为，无论公司因主观上不愿清偿，抑或客观上无力清偿，只要其未履行到期债务，即满足新公司法第五十四条加速到期的触发条件，理由在于：

其一，从规范体系的横向协调来看，作上述解释，有助于实现公司法与破产法在术语使用上的逻辑自洽。

比较法上通常认为，“不能清偿到期债务”为支付不能，即债务人客观上无力履行到期债务。而“停止支付”则指债务人以外部行为表现出无力偿债的状态，虽然其可以作为支付不能的事实推定，但仍与支付不能有着较大区别。

在我国，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条将“不能清偿到期债务”的构成要件明确为债权债务关系依法成立、履行期限届满、债务人未完全清偿。结合第四条对“明显缺乏清偿能力”的具体列举，二者同时具备时，其实质效果已趋近比较法上的“支付不能”。值得注意的是，司法解释将“不能清偿”侧重于债务人的外部客观行为，而非内部财产状况，实质上已将《企业破产法》的“支付不能”变通为“停止支付”概念。

此外，新公司法修订草案一审稿曾明确将“明显缺乏清偿能力”作为常态化加速到期的构成要件之一，而二审稿将其删除，使加速到期适用条件明确区别于破产情形。这一变动表明，新公司法第五十四条加速到期制度并不承载破产制度的社会政策考量，立法机关有意摒弃破产法中对清偿能力的实质性审查要求。

因此，将新公司法第五十四条中的“不能清偿到期债务”与《破产法司法解释（一）》第二条的“不能清偿到期债务”所指向的“停止支付”作同一解释，既符合条文的文义范围，亦有助于维护商事法律体系的逻辑自洽。

其二，从规范发展的纵向延续来看，作上述解释，契合公司法司法实践的一贯立场。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释（三）》”）第十三条第二款与第十四条第二款赋予公司债权人对未履行或未全面履行出资义务以及抽逃出资的股东以直接请求权，其行使条件同样表述为“公司债务不能清偿”。关于该要件的认定，司法实践中普遍认为只要公司未对到期债务予以清偿，无论其系出于主观上不愿抑或客观上不能，均可认定满足“不能清偿”之条件。将新公司法第五十四条中的“不能清偿”与此前的司法实践作同一解释，可以体现出裁判规则的历史延续性。

即便未来司法解释最终采纳“客观上缺乏清偿能力”的表述，也应当结合公司法的立法目的做限缩解释，避免对债权人保护设置过高的证明门槛。

关于新公司法第五十四条适用的另一核心争议，在于股东出资义务加速到期后，债权人能否请求股东向其直接清偿，抑或股东应将出资缴付公司（即所谓“入库”）。对此，《法人》杂志曾邀请多位审判一线法官参与研讨，尽管各方见解不尽相同，但观点交锋中对制度功能与规范逻辑的深入剖析，对理解该条文的法律效果具有重要参考价值。¹²

综观研讨意见，争议焦点可归纳为两种主要立场：其一为“入库规则说”，主张股东加速到期的出资应归入公司财产，债权人无权直接受偿。持此说的北京市第三中级人民法院周荆法官从文义解释出发，指出新公司法第五十四条并未赋予债权人直接请求权，全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》亦明确“公司不能清偿债务，公司不向股东主张出资义务，损害债权人利益，此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资，并非股东直接向债权人清偿”。此外，代位权制度的适用亦存在障碍：加速到期前股东仍享有期限利益，不符合代位权“两债到期”的要件；且代位权以债权数额为限，而加速到期指向股东全部未缴出资。周荆进一步指出，股东出资归入公司后，若公司尚不构成破产原因，可向债权人个别清偿；若已具备破产原因，则应转入破产程序实现全体债权人公平受偿。北京市延庆区人民法院原副院长钟蔚莉亦持相近立场，但更侧重于阶段划分：在审判阶段“入库与否”对债权人实质影响有限，但在执行阶段若发现公司已符合破产条件，则必须通过“执转破”程序实现入库，以确保全体债权人公平受偿。

与之对立的立场为“直接清偿说”（或称“不入库规则”），主张在加速到期条件成就时，股东应向债权人直接承担清偿责任。上海市高级人民法院金融审判庭庭长朱川法官从审判实践的延续性角度出发，指出在实缴制下，判决未出资股东直接向债权人清偿已是长期以来的司法共识，其理论基础即在于债权人的代位权。根据《民法典》第五百三十七条，代位权制度已明确采纳“不入库规则”，这一理论在加速到期情形中同样适用。浙江省绍兴市中级人民法院袁小梁法官则从反面论证“入库说”的不足：合同相对性问题本可由代位权制度突破；多个债权人同时主张清偿时，可通过执行分配程序妥善处理；公司不得以“自主经营权利”（如主张出资可用于盘活资产）为由对抗已成就的“不能清偿到期债务”条件。浙江省金华市中级人民法院楼俊法官提出折中性方案：原则上应采“不入库规则”，但出现公司破产或公司对股东的缴资债权已被保全、执行等特殊情况时，应转采“入库规则”以保障公平清偿。其请求权基础除新公司法第五十四条外，还可结合《民法典》第五百三十七条及《公司法解释三》第十三条第二款。即便债权人直接受偿后公司陷入破产，管理人仍可通过破产撤销权制度予以追回，无须过度担忧偏颇清偿问题。

另根据《新公司法司法解释（征求意见稿）》第二十四条之规定，出资加速到期情形下股东责任的承担，应参照该司法解释第二十一条第三款处理。而第二十一条第三款则明确，常态化加速到期应当由股东直接承担责任。最高人民法院的这一观点早有所体现，其民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》明确：公司债权人主张股东出资加速到期，该行为性质系债权人代位权，既然代位权制度本身不采“入库规则”，加速到期与此保持一致，逻辑上自应如此。此外，从公司个别债权人利益和整体债权人利益平衡的角度出发，首先，股东将出资缴付公司，与在未出资范围内直接向债权人承担补充赔偿责任，本质上都是履行出资义务的方式，并无实质差异。其次，实践中追究股东出资责任的原告多为债权人，若允许其通过直接诉讼获得清偿，更能调动其积极性。最后，这一解释路径也与《九民纪要》以来长期形成的裁判立场一脉相承。¹³

尽管“直接清偿说”在“司法解释”层面均有相当支撑，但笔者仍倾向于认为，新公司法第五十四条的法律效果应采“入库规则”之理解。除前文所述周荆、钟蔚莉两位法官从文义解释、代位权适用障碍及债权平等保护等角度给出的理由外，尚有如下两点值得考虑：

其一，从规范体系的衔接来看，“入库规则”可与《公司法司法解释（三）》第十三条形成顺畅的逻辑链条。未届期股东的出资义务一旦触发加速到期，即转化为一项履行期届满的债务。若股东未履行该义务，则应依据《公司法司法解释（三）》第十三条承担补充赔偿责任。¹⁴这一责任形态的逻辑起点是股东对公司负有出资义务，而非直接对债权人负有清偿义务。若跳过公司这一中间环节，径行要求股东向债权人直接清偿，反而割裂了出资义务的制度本源。

其二，从公司经营的实际需要出发，股东对公司的出资形式具有多元性。对债权人而言，股东出资系公司对债权人的一般担保，具有清偿债权的功能。但对于公司而言，股东出资可能还具有实实在在的经营价值，加速到期的股东出资完全可能成为盘活公司资产、恢复其偿债能力的关键支撑。¹⁵在此情形下，若径直判令股东直接向债权人履行清偿义务，无异于杀鸡取卵，会造成公司资产经营价值的无谓损耗。¹⁶更进一步看，新公司法第五十四条同时赋予公司和债权人请求加速到期的权利——公司自然倾向于要求出资入库以维系经营，而债权人则更希望直接受偿。若采“直接清偿说”，难免引发公司与债权人之间的诉讼竞赛乃至强制执行冲突，徒增司法成本，最终使公司的经营与资产雪上加霜。

然而，法律规范的解释并不止于理论建构。对于“公司不能清偿到期债务”的认定标准，司法实践中是否已经形成统一认识？对于股东提前履行出资义务后的责任承担方式，法院究竟采取何种裁判路径？上述问题不仅关系到新公司法第五十四条在具体案件中的适用效果，也直接影响公司、股东与债权人之间利益平衡的实现。

因此，本文将在下篇进一步结合北京、上海地区法院相关裁判案例，对股东出资加速到期制度的司法适用情况展开实证观察，并在理论分析与裁判实践的对照中，探讨该制度未来的发展方向。