2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（2026年5月5日国务院令第837号公布，以下简称《规定》）正式施行。这是新中国成立以来首部专门针对对外投资制定的行政法规，在我国对外投资法治建设进程中具有里程碑意义。

此前，我国对外投资管理长期依赖部门规章和规范性文件，立法层级偏低、体系分散。此番国务院以行政法规形式出台专门规定，将十余年来对外投资监管的有效经验上升为法律制度，同时针对地缘政治风险加剧、国际竞争日趋激烈的新形势，系统构建了服务、管理、保护三位一体的制度框架。对出海企业而言，这不仅意味着监管规则的升级，更关乎投资决策、合规体系和风险防控的全面调整

我国对外投资规模已连续多年稳居世界前列，参与国际产业分工合作的深度和广度持续拓展。但在立法层面，对外投资管理长期处于"有实践、无高位阶立法"的状态。此前适用的两份核心规范——国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（2017年12月26日国家发展改革委令第11号公布，自2018年3月1日起施行）和商务部《境外投资管理办法》（2014年9月6日商务部令2014年第3号公布，自2014年10月6日起施行）——均属部门规章，法律效力层级有限，且二者在适用范围、程序衔接上存在一定的交叉和空白。

这种以部门规章为主的监管模式，在国外投资环境相对平稳的时期尚可应对。然而，近年来国际格局深刻演变，地缘政治风险显著上升，单边主义和保护主义抬头，个别国家对中国投资者及对外投资采取歧视性限制措施的情形时有发生。在此背景下，既有规章在法律层级、制度覆盖面和权益保护力度上的不足日益凸显，迫切需要一部高位阶的专门立法予以统合和升级。

《规定》的制定，是贯彻落实党的二十届三中、四中全会关于健全对外投资管理服务体系、有效实施对外投资管理决策部署的产物。据司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《规定》答记者问时介绍，《规定》在制定过程中先后三轮征求100多家单位意见，多次组织专家论证，赴地方实地调研，广泛吸纳了企业、行业协会、专家学者和律师等各方面的意见。

《规定》的出台至少在三个层面具有标志性意义。在立法层级上，对外投资管理的基本制度从此有了行政法规层级的依据，监管措施的正当性和权威性显著增强，未来发改委、商务部等部门的配套规章和规范性文件均应以《规定》为上位法依据，相关制度体系的内在统一性将得到改善。在制度覆盖面上，《规定》首次以专门立法形式系统构建了服务、管理、保护三位一体的制度框架，改变了此前制度碎片化的局面。在权益保护上，《规定》对接国际高标准经贸规则，借鉴世界主要经济体的通行做法，从监测预警、国际执法合作、领事保护到反制工具箱，为出海企业提供了多层次的法治保障。

《规定》共三十四条，体例上以"服务—管理—保护"为主线，辅以法律责任和附则。以下择其要者逐一分析。

（一）适用范围拓展：居民个人正式纳入

《规定》第二条规定，投资者"包括中国境内的企业、其他组织和居民个人"。这一表述将居民个人明确纳入对外投资的管理范畴，是此前部门规章中未予充分覆盖的领域。此前《企业境外投资管理办法》（2017年）的适用对象限于"企业"，《境外投资管理办法》（2014年）同样以企业为主要规制对象。自然人境外投资在实践中长期处于灰色地带，既缺乏明确的管理通道，也缺少法律保护。

《规定》第三十三条进一步明确，"中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定"。这意味着个人对外投资的具体管理规则将随后出台配套办法予以细化。对高净值个人和家族办公室而言，这一变化意味着个人境外投资将从"无法可依"的模糊状态进入"有法可依、有章可循"的规范通道。

（二）分类分级全过程监管的制度化

《规定》第十条明确国家"健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管，加强风险防控"。第十一条进一步规定，国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门"制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资"。

"分类分级"并非全新概念——发改委此前的核准与备案分类管理即体现了这一思路。但《规定》将其上升为行政法规层面的一般原则，并强调"全过程监管"，意味着监管不再局限于事前核准备案环节，而是延伸到事中监测和事后追责。投资者需对此有清醒认识：合规义务不因取得核准或备案文件而终止，投资完成后的持续合规同样是监管重点。

（三）境外投资安全审查制度的法律化

《规定》第十五条规定，"国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查"。该条同时要求有关组织、个人予以协助配合，不得拒绝阻碍，并应遵守安全审查决定。

安全审查在对外投资领域并非全新制度，但此前主要散见于规范性文件和实践中。《规定》将其写入行政法规，明确了安全审查的启动条件——"影响或者可能影响国家安全"——并将审查范围从投资行为本身扩展到"相关资产、权益等的转让、处分"，覆盖面显著拓宽。不配合或拒不执行安全审查决定的后果也十分严厉：第二十八条规定，拒不配合安全审查、提供虚假材料或隐瞒信息、不遵守安全审查决定的，可被处以罚款；危害国家安全的，可被禁止在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动；已经投资的，可被责令停止投资活动、限期处分股份资产。

（四）反制工具箱：衔接《反外国制裁法》

《规定》在对外投资保护方面的一个突出亮点，是构建了针对外国歧视性措施的反制工具箱，形成了三层递进的反制机制。

针对外国国家或地区的投资壁垒，《规定》第二十三条规定，国务院商务主管部门可自行或会同有关部门开展调查，有关部门可根据调查结果采取调整国别投资政策、限制进出口等措施。

针对外国国家、国际组织在投资经营方面采取的歧视性禁止或限制措施，《规定》第二十四条赋予中国政府采取相应措施的权利，并可依据《中华人民共和国反外国制裁法》（2021年6月10日公布施行）及《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（2025年3月23日国务院令第803号公布施行），将直接或间接参与制定、决定和实施有关歧视性措施的组织、个人列入反制清单。

针对外国组织、个人危害中国国家安全、违反正常交易原则中断交易或采取歧视性措施的，《规定》第二十五条规定，国务院有关部门可采取禁止或限制其在中国境内投资、入境、交易合作等措施，且相关措施可适用于外国组织、个人实际控制或参与设立、运营的组织。

这一制度安排将对外投资保护与国家反制裁法律体系有机衔接，为出海企业在遭遇外国歧视性打压时提供了国内法层面的制度支撑。需要强调的是，上述措施在性质上属于保护性、防御性措施，不影响正常的市场交易活动，也不影响企业自主依法解决商业纠纷。

（五）跨境数据和技术流动的合规红线

《规定》第十三条明确禁止通过对外投资方式向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据，且特别列举了"跨境派遣技术人员""跨境提供技术指导""安排人员跨境培训"等规避路径。这一规定与《中华人民共和国数据安全法》（2021年）等法律形成呼应，堵住了以人员跨境流动方式变相转移受控物项的漏洞。出海企业在技术合作、人员派遣和数据出境环节需建立更加严密的合规审查机制。

（六）法律责任体系的系统化构建

此前部门规章在法律责任方面的规定较为零散，处罚力度有限。《规定》以四个条款（第二十七条至第三十条）系统构建了法律责任体系，处罚力度明显加大。

以投资禁止类对外投资为例，《规定》第二十七条规定，投资者投资国家禁止的对外投资的，将被责令停止投资活动、限期处分股份资产、没收违法所得，并处投资额5‰以上10‰以下罚款；拒不执行的，对直接负责的主管人员和其他责任人员处5万元以上10万元以下罚款。以欺诈手段获得核准备案的，将被撤销核准备案文件、没收违法所得，并处投资额1‰以上5‰以下罚款；已经投资的，处5‰以上10‰以下罚款。此外，处罚决定生效后，主管部门可在3年内不受理其核准备案申请，或禁止其在1年至3年期限内从事对外投资活动。

"禁止从事对外投资活动"这一处罚措施在此前的部门规章中较为少见，其威慑力不言而喻。对于出海企业而言，合规不再仅是"成本项"，而是关乎企业能否继续开展对外投资的"生存线"。

《规定》的施行，将对出海企业的投资决策和合规管理产生深远影响，以下几个方面值得实务界重点关注。

核准备案制度的延续与强化是直接影响之一。《规定》第十二条确认了既有的核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续安排，但同时通过第十条的"全过程监管"和第十七条的投资者行为规范，强化了事中事后监管。企业在办理核准备案时需更加审慎，确保提交材料的真实性和完整性——以虚假材料或隐瞒信息申请核准备案的法律后果，远较此前严厉。

境外取证和跨境诉讼的合规要求同样不容忽视。《规定》第二十二条要求，中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼或受到境外司法执法机构调查，需要向境外提供证据或材料时，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律法规。依法须经主管机关准许的，应履行相关程序。这一规定对涉外商事争议解决具有直接影响——企业在境外诉讼或仲裁中提交证据材料前，须先完成国内法合规审查，否则可能在国内面临法律责任。

领事保护与避险安排的制度化，对在政治安全风险较高国家投资的企业具有特殊意义。《规定》第二十条将领事保护写入行政法规，明确投资目的国发生战争、武装冲突、暴乱、重大自然灾害等突发事件时，驻外外交机构应及时核实情况、敦促有关国家采取保护措施并提供协助。同时规定，中国政府作出避险安排的，有关组织和个人应予配合。这意味着企业在紧急情况下需配合政府的避险安排，而非自行其是。

对正在或拟开展对外投资的企业，笔者有以下几点建议。

企业应全面梳理存量投资的合规状态。《规定》施行后，此前的部门规章体系将以《规定》为上位法进行修订和完善。企业需对照《规定》的新要求，特别是安全审查、信息报告和行为规范方面的义务，对存量对外投资项目的合规状况进行系统排查，及时发现并弥补合规缺口。

合规审查应前置于投资决策环节。《规定》第十三条对技术、数据跨境流动的限制，以及第十五条的安全审查要求，提示企业在投资决策的早期阶段即应引入法律合规评估。交易结构的设计应充分考虑出口管制、数据安全、安全审查等因素，避免在交易推进至中后期才发现不可逾越的法律障碍。

建立境外突发事件的应急预案同样刻不容缓。《规定》第二十条的避险安排制度，要求企业对投资目的国的政治安全风险保持动态评估，并建立与驻外使领馆、国内主管部门的沟通联络机制。在紧急情况下，企业应能够迅速启动应急预案，配合政府的避险安排，最大限度保障人员安全和资产安全。

配套制度的制定动态亦需密切关注。《规定》作为行政法规，许多具体制度有待配套规章细化。居民个人对外投资的具体管理办法（第三十三条）、鼓励限制禁止对外投资的目录调整（第十一条）等，均将由主管部门后续制定。企业应及时跟踪配套制度的出台动态，调整投资策略和合规安排。

《国务院关于对外投资的规定》的出台，标志着我国对外投资管理从部门规章时代迈入行政法规时代。它既是对外投资监管经验的立法总结，也是应对国际投资环境新变化的制度回应。在"统筹发展和安全"的立法基调下，企业的对外投资活动唯有在法治轨道上规范运行，方能行稳致远。