超越“税收洼地”的企业选址新逻辑——试评海南封关背景下区域税制竞争力重构

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作者：全开明洪一帆袁苇谢美山　2025-12-29

【摘要】2025年12月18日，海南自由贸易港正式启动封关运作，中国对外开放进入了制度型开放的新阶段。然而，在全球BEPS行动计划、金税四期上线及实质运营监管趋严的背景下，传统的“低税率”导向型选址逻辑正面临法律与监管的双重失效。尤其值得关注的是，以“开票经济”为代表的短期套利行为在强监管下面临严厉整顿，进一步凸显了单纯依靠税收优惠的不可持续性。本文通过对比国内保税区、中国香港、新加坡及海南的税制与功能优势，提出未来的税务竞争力核心指标将重构为“税制与区域功能的适配度”。只有完成从“税收洼地”到“功能高地”转型的区域，才能吸引企业落户；企业也应摒弃短期套利思维，基于长期生存逻辑与业务实质，构建具备韧性的税务架构。

【关键词】税制适配度税收洼地功能高地实质运营法律合规

一、封关时代税率认知困境与模式革新路径

（一）制度创新与监管收紧的双重奏

海南自贸港封关运作是《中华人民共和国海南自由贸易港法》顶层设计的关键一棋。该法通过确立“零关税、低所得税、简税制”的政策，特别是对符合条件的企业和个人实施15%的所得税优惠，旨在打造具有国际竞争力的税收环境。

然而，宏观税收监管环境正在发生深刻的转变。国际上，OECD推行的“全球最低税”规则使得单纯依靠低税率吸引企业的“避税天堂”模式难以为继；国内层面，“金税四期”工程、《税收征收管理法》（修订征求意见稿）所强调的数据治税理念，实现了从“以票管税”向“以数治税”的跨越，大数据监管能够穿透复杂的股权架构，精准识别业务实质。海南及各地出台的“实质性运营”标准，比如《关于延续海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》，更标志着监管风向已从形式合规全面转向法律实质穿透。

（二）“低税率”为何不再是万能药？

长期以来，企业将“税率高低”作为选址的核心指标，形成了对“税收洼地”的路径依赖。但在新的法律与监管语境下，这种单一维度的决策逻辑面临严峻挑战。低税率虽能带来短期现金流节省，但若缺乏商业合理性支撑，极易使得税务机关根据《税收征收管理法》第三十五条或者《企业所得税法》第四十七条启动纳税调整或者反避税调查。实践中，大量企业为套取优惠在优惠区注册“空壳公司”，面临着补税、滞纳金（每日万分之五）的行政处罚，乃至刑事责任。一旦政策波动，这种基于短期节税目的构建的脆弱架构将使企业陷入生存危机。因此，如何跳出“税率陷阱”，构建具备长期韧性的税务架构，是企业亟待解决的难题。

（三）从“税率比拼”到“适配度竞争”

当前，评价区域税务竞争力的核心指标正在重构，未来的竞争不再是谁的税率更低，而是谁的税制设计与区域功能定位的适配度更高。“适配度”是指区域的税收优惠、征管模式与主导产业功能的高度契合。只有率先完成从单纯的“税收洼地”向综合性的“功能高地”转型的区域，才能在竞争中胜出。对于企业而言，这意味着选址逻辑必须升级。企业不应盲目追求最低税率，而应寻找最能从法律上支撑其业务实质、最能实现长期战略目标的区域。

立足于此，本文通过对比分析海南、保税区、中国香港及新加坡的优劣势，论证这一转型逻辑的必然性，并为企业提供基于长期生存视角的税务选址新思路。

二、四大热点区域税制竞争力对比分析

（一）国内保税区/自贸试验区：功能单一化的“初级洼地”

1.优劣势分析

保税区的核心在于物理围网，享有显著的物流成本优势及通关效率的优势，且地方政府常提供针对性的财政返还，对进出口加工及物流企业具有直接吸引力。但是，保税区的税制缺乏独立性，受国内《企业所得税法》《增值税暂行条例》等强约束；功能高度局限于“物”的流动，严重缺乏“钱”的流动机制，即离岸金融属性；生活与商业配套不足，难以留住高端人才。

2.适配度分析

保税区属于典型的“工具型选址”，其法律环境与内地一致，适合单纯的进出口加工及物流分拨。但是，由于金融与法律服务的局限性，保税区不适合作为区域总部或需要复杂金融支持的离岸贸易中心。

（二）中国香港：成熟自由港的“舒适区”与“隐形天花板”

1.优劣势分析

中国香港拥有简单透明的税制（《税务条例》）、资金自由流动及普通法系环境，是国际资本进出的传统“舒适区”，合规标准获国际广泛认可。但是，中国香港的税收优惠政策缺乏针对性，其政策的普适性强。对于一些特定领域（如研发或总部经济）的激励不足；经营成本高昂，对地缘政治及国际透明度要求的提高，使得无实质业务的持牌模式风险陡增。

2.适配度分析

中国香港适合作为国际资本中转站以及受普通法管辖的合约签署地。但对于深耕中国内地市场的实体产业而言，存在一定程度上的“制度隔离”。实在香港是既无法享受内地产业链红利，成本上也无优势。并且需要同时满足内地与香港的合规要求，法律架构复杂度高。

（三）新加坡：全球“功能高地”的标杆

1.优劣势分析

新加坡税制的核心在于极高的“税制－功能”适配度。通过设计针对贸易、航运、金融等特定功能的精准税收激励，构建了完善的离岸贸易与金融生态及知识产权保护体系。新加坡的税率并非全球最低，合规与运营成本较高，天然过滤了短期套利企业。

2.适配度分析

典型的“功能高地”。适合作为区域总部、研发中心及财富管理中心。企业选择新加坡，是为其法治确定性及金融生态付费，符合“长期生存逻辑”。

（四）海南：潜力巨大的“复合型高地”雏形

1.优劣势分析

具备“境内关外”独特法律地位，由《海南自由贸易港法》赋予其制度创新空间。海南的设计结合了新加坡的低所得税与香港的零关税特征，且独有“数据安全有序流动”优势，是连接中国与世界的双循环枢纽。但是，目前刚刚启动封关运作，其国际化程度、金融服务深度（如离岸金融、跨境资金流动的细则法规）及高端人才储备尚不及新加坡和中国香港，封关初期的政策执行稳定性与金融开放深度需时间验证。

2.适配度分析

海南最大的适配优势在于背靠超大规模国内市场，且面向国际规则。对于那些希望利用中国产业链优势，同时享受离岸贸易税收政策，并以此作为面向东南亚及国际市场跳板的企业，海南提供了最佳的制度试验田。它有望打破传统保税区的功能局限，形成物理上连接内地、制度上对标国际的“复合型高地”。

三、从“税收洼地”到“功能高地”的选择考量

（一）“税收洼地”模式的局限性

1.短期套利与“空壳化”

洼地模式依赖财政返还或核定征收，诱导企业进行监管套利，导致大量“空壳企业”堆积。这种将“开票经济”混淆为“发展经济”的做法，本质是通过违规返还税收制造虚假繁荣，是一种危害深远的畸形发展模式。该模式严重依赖财政返还或核定征收，诱导企业进行监管套利，导致大量“空壳企业”堆积；这种缺乏实质经营的架构在金税四期下极其脆弱，通过“四流”比对极易被定性为虚假注册或虚开发票，从而引发严重的行政处罚，甚至面临刑事法律风险。

2.政策风险与不可持续性

许多洼地优惠建立在地方违规承诺之上，缺乏长效机制和法律保障。一旦财政吃紧或国家清理违规优惠，企业赖以生存的“红利”将瞬间消失。企业将赌注压在不可持续且可能存在法律瑕疵的政策上，无异于自陷合规泥潭。

（二）“功能高地”模式的优越性

1.生态溢价

功能高地区提供与产业匹配的综合生态。良好的法治环境、稳定的司法系统、透明的金融监管及完善的人才环境所带来的隐性价值，如融资成本降低、人才招募便利，远超税率降低几个点的直接收益。企业在此立足，购买的不仅是低税负，更是一个能够支撑业务规模化、高端化发展的平台。

2.实质安全

“功能高地”最核心的优势在于其提供了“实质安全”。在“功能高地”，税制设计是围绕区域主导功能量身定制的。例如，在航运中心对船舶运输免税，在研发中心对研发投入加倍扣除。当企业的业务实质与区域功能定位高度重合时，其商业活动便具有了天然的“实质合理性”，能有效应对反避税调查与转让定价挑战。

（三）结论验证

海南未来的竞争力不在于比避税港税率更低，而在于利用“境内关外”地位，构建连接中国与全球市场的资金、物流、人才及数据流枢纽功能，建立支撑高端产业的完整生态闭环。

四、企业选址新逻辑：长期生存与风险的策略选择

（一）打破“税负最低”的唯一标准

企业必须摒弃“税率洼地”导向，警惕忽视业务落地的“隐形陷阱”。若区域软硬件无法支撑业务运转，企业将陷入“有注册无经营”的困境，导致管理成本激增与内控失效。

（二）寻找“税制与业务实质”的最优解

1.业务实质导向

选址应依据功能需求匹配区域特质。研发中心需考察知识产权保护与研发加计扣除政策；跨境结算中心则需优先考虑资本项目开放与资金自由流动的区域。

2.长期战略导向

选址是对未来5—10年商业环境的押注。企业应避免依赖临时性行政命令补贴，优先选择税收优惠已立法固定（比如国家通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》确立税收制度）、法治环境稳定的区域，实现从“套利”到“盈利”的跨越。

（三）隐含风险的辨析与规避

1.转让定价风险

在低税率地区仅持有利润而不承担功能，就会违反“BEPS利润与实质相匹配”原则，极易触发特别纳税调整。

在实践中，税务机关对关联交易的审查日益严密。例如，深圳布吉国税曾通过对某外资公司关联交易同期资料与历年申报数据的比对分析，发现其存在疑点。通过选取可比性公司进行核查，税务机关最终认定其利润分配缺乏合理的实质支撑，成功引导企业进行特别纳税调整，补缴企业所得税405万元及利息89万元。这一案例直观证明若企业在低税率区域仅通过关联交易转移利润而无合理功能支撑，将极易面临被反避税调查和补缴高额利息的风险。

2.受益所有人风险

在利用税收协定进行跨境架构设计时，企业往往在中间管辖区设立导管公司以享受预提所得税优惠。然而，各国税务机关日益强化对“受益所有人”的审查。若中间层公司仅是名义上的持有者，缺乏对资产或收入的实际控制权，将被否定享受协定待遇的资格。这就要求企业在选址时，必须确保当地的法律允许公司行使实质管理权，并能够佐证其作为“受益人”的法律地位。

3.政策变动风险

企业需甄别像立法层面制度变革这样的“真红利”与地方财政违规返还的“临时补贴”，建立风险评估机制，避免因政策“断奶”导致商业模型崩塌。

五、企业选址海南：从“套利”到“布局”的转型

海南封关的战略目标在于突破传统“新加坡模式”的路径依赖，通过融合中国超大规模市场优势与国际通行规则，打造具有中国特色的“功能高地”。在此过程中，“双15%”所得税政策仅是吸引全球资本关注的“敲门砖”，而真正构成核心竞争力的，是持续优化的国际化、法治化、便利化营商环境——这恰是留住头部企业、培育产业生态的“护城河”。

在此背景下，企业家亟需实现思维范式升级：从单纯追求“税负最低”的短期套利逻辑，转向寻求“业务长期生长”的战略布局逻辑。企业应立即启动税务架构的合规性复盘，将税务成本纳入综合运营成本体系进行考量。

在重大选址决策前，需引入专业机构开展深度法律与税务尽调至关重要。尽调应穿透税制表象，深入审视税收优惠规定的效力层级；“实质运营”要求的具体执法口径与案例；区域产业生态与自身业务的兼容性；跨境框架下的股权设计与反避税合规要求。最终锁定既符合反避税要求又具备长期韧性的“功能适配区”。这种从“套利”到“布局”的转型，既是企业应对监管范式转移的必然选择，更是构筑可持续发展竞争力的关键路径。

本文撰写孙博宁、季静蕾亦有贡献